证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-059
深圳市赢合科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年7月5日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，首次授予的限制性股票回购价格应由16.95元/股调整为16.915元/股；预留部分授予的限制性股票回购价格应由12.03元/股调整为11.995元/股。根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。
7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年8月17日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由17.05元/股调整为16.95元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2018年8月17日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定以2018年8月17日为预留授予日，同意授予2名激励对象100万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
11、2018年11月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为1人，预留部分实际授予数量为10万股，预留部分授予限制性股票的上市日期为2018年11月14日。
12、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计68人，可申请解除限售股票数量为1,344,300 股，占公司总股本的0.36%。
13、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、关于本次调整限制性股票回购价格的说明
公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过，公司2018年度权益分派方案为：以截至2019年3月29日总股本376,003,470 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利13,160,121.45元,不进行资本公积转增股本，不送红股。
2019年6月29日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》（2019-040），公司2018年年度权益分派方案已于2019年7月5日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
当公司发生派息时，限制性股票价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
故本次首次授予的限制性股票的回购价格调整为：
P=16.95-0.035=16.915元/股，即首次授予的限制性股票的回购价格由16.95元/股调整为16.915元/股；
预留部分授予的限制性股票的回购价格调整为：
P=12.03-0.035=11.995元/股，即预留部分授予的限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为11.995元/股。
三、限制性股票回购价格调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司于2019年7月5日实施完毕2018年度权益分派方案，根据公司《激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格应由16.95元/股调整为16.915元/股；预留部分授予的限制性股票回购价格应由12.03元/股调整为11.995元/股。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，且本次调整已取得2017年第四次临时股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。同意公司按照相关规定调整限制性股票激励计划回购价格。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年年度权益分派方案已于2019年7月5日实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格应由16.95元/股调整为16.915元/股；预留部分授予的限制性股票回购价格应由12.03元/股调整为11.995元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为：
1、截至《法律意见书》出具日，公司本次调整回购价格并注销限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；
2、公司本次调整限制性股票回购价格、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购的数量和价格等均符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司调整 2017 年限
制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 书》。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日
