证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-033
深圳市赢合科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年4月20日上午10点30分以通讯表决结合现场投票方式在公司会议室召开。会议通知已于2018年4月10日以电话、电子邮件方式送达全体董事，本次会议应到董事9名，实际现场参加董事4名，通讯参加董事5名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王维东先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
公司2017年度董事会工作报告详见公司《2017年年度报告》之“第三节公
司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司董事会于2017年7月28日进行了换届选举，公司第二届独立董事王子
冬先生、杨小平先生、张斌先生及第三届独立董事陈仁宝先生、张文魁先生、梁晓先生分别向董事会提交了2017年度独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职。《2017年度独立董事述职报告》具体内容详见2018年4月24
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
深圳市赢合科技股份有限公司 2017 年年度报告及其摘要的具体内容详见
2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年末未分配利润总
额为人民币468,239,516.20元。经董事会讨论，公司2017年度利润分配预案为：
以截至2018年4月20日总股本376,290,670股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利37,629,067元,不进行资本
公积转增股本，不送红股。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于 2018年 4月 24日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
公司《2017年度财务决算报告》具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，截至2017年12月31日，公司已根据《公司法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效执行。《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2018年4月24日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，具体内容详见2018年4月24日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见
公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2018
年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，具体内容详见2018年4月24日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度以
及为子公司提供担保的议案》
同意公司及子公司惠州市赢合科技有限公司、东莞市雅康精密机械有限公司、惠州市隆合科技有限公司、惠州市赢合工业技术有限公司、深圳市和合自动化有限公司2018年度向银行申请综合授信额度合计40亿元人民币。
同意公司为惠州市赢合科技有限公司提供担保，担保额度不超过人民币 8
亿元；为东莞市雅康精密机械有限公司提供担保，担保额度不超过人民币6亿元；
为惠州市隆合科技有限公司提供担保，担保额度不超过人民币2亿元；为惠州市
赢合工业技术有限公司提供担保，担保额度不超过人民币4亿元；为深圳市和合
自动化有限公司提供担保，担保额度不超过人民币2亿元。
具体内容详见公司于 2018年 4月 24日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司确认2017年度日常关联交易及预计2018年度
日常关联交易的议案》
具体内容详见公司2018年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
保荐机构对本议案发表了核查意见，具体内容详见2018年4月24日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事王维东先生、许小菊女士回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，对公司章程相关条款修订，具体内容详见公司2018年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
修订后的《公司章程》详见公司2018年4月24日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 80,000万元的暂时闲置募集资金以及不超过60,000万元自有闲置资金进行现金管理，
用于购买金融机构发行的期限不超过12个月保本型理财产品（包括但不限于银
行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。
具体内容详见公司于 2018年 4月 24日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对本议案发表了独立意见。
保荐机构对本议案发表了核查意见，具体内容详见2018年4月24日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见公司于 2018年 4月 24日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于东莞市雅康精密机械有限公司2017年业绩承诺完
成情况的议案》
东莞市雅康精密机械有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为
83,482,872.31元，实际完成率为160.54%，超额完成了深圳市雅康精密机械有
限公司、徐鸿俊、王小梅所做的业绩承诺。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立财务顾问对本议案发表了核查意见，具体内容详见2018年4月24日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会经审议，认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，依据《中国注册会计师审计准则》为公司提供了高质量的审计服务，较好地履行了合同所规定的责任和义务，公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度审计机构。
独立董事对本议案发表了事
