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证券代码： 300457 证券简称：赢合科技 公告编号： 2018-006
深圳市赢合科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
2018 年 1 月 19 日， 深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“ 乙方”） 与于建忠先生（以下简称“ 甲方”） 签订了《股权转让协
议》 ，拟以人民币 80 万元收购于建忠先生持有的深圳市慧合智能科技有限公司
（“慧合智能”或“慧合公司”） 40%的股权，本次股权收购完成后，公司将持
有慧合智能 100%的股权。
于建忠先生作为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，且需提交股东大会审议。
公司于 2018 年 1 月 19 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《 关于
收购控股子公司股权暨关联交易的议案》， 公司独立董事就此项关联交易进行了
事前认可并发表独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方于建忠先生基本情况分别如下：
姓名 于建忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430***********1614
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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住所 湖南省会同县王家坪乡
通讯地址 湖南省会同县王家坪乡
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
持有公司股票情况 持有公司股份 20 万股
关联关系说明 为公司高级管理人员，与公司存在关联
关系
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：深圳市慧合智能科技有限公司
统一社会信用代码： 914403003595021545
公司类型： 有限责任公司
住所：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区赢合产业园 1 栋 1-2 层、 2 栋 1-3
层
法定代表人：于建忠
注册资本： 1000 万人民币
成立日期： 2015 年 12 月 10 日
经营期限： 2015 年 12 月 10 日- 5000 年 01 月 01 日
经营范围：信息系统集成；计算机信息技术研发；物联网系统、机器人产品、
全自动高端装备项目、电池回收自动化系统项目的销售；货物及技术进出口。（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）
2、股权结构：
股东名称
认缴出资额
（人民币万元）
股权比例（%）
深圳市赢合科技股份有限公司 600 60
于建忠 400 40
合计 1000 100
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3、慧合智能的主要财务指标
单位：元
财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,384,874.32 2,589,752.53
负债总额 2,927,356.33 2,624,914.87
应收账款 0 1,983,620.00
或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼、仲裁）
0 0
净资产 -1,542,482.01 -35,162.34
财务指标 2016 年度 2017 年度
营业收入 0 4,955,983.16
营业利润 -1,936,457.98 2,036,112.51
净利润 -1,452,373.70 1,507,319.67
注： 2016 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年
财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具备证券业务资格的评估机构北京中林资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（中林评字【 2018】 4 号），以 2017 年 6 月 30 日为资产评估基准日，
慧合智能股东全部权益价值为 203 万元人民币。经交易双方协商后决定以慧合智
能的评估价值作为本次股权作价的定价依据，慧合智能 40%股权作价人民币 80
万元。
五、交易协议的主要内容
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有的慧合公司 40%的股权以 80 万元转让给乙方。乙方同意
按此价格购买甲方持有的慧合公司 40%的股权。
2、乙方同意在本合同订立 30 日内以现金(或支票)形式一次性向甲方支付目
标股权的股权转让款。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全
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的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第
三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由
乙方享有与承担。
3、乙方承认慧合公司的章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为慧合公司的股
东，按股权比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本合同规定的股权转让有关费用，由甲、乙双方各自承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或
解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合
同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为
不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
1、本合同经乙方董事会或股东大会的授权与批准；
2、本合同经甲、乙双方签字（盖章）。
以上两个条件达成之日本协议生效。
六、涉及慧合智能的其他安排
本次交易完成后，不会对慧合智能的人员安置等情况产生影响。本次收购慧
合智能公司 40%股权的资金来源于公司自有资金。
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七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的：本次股权收购是为进一步强化公司锂电生产线整线系统服务
能力，提升产品附加值，增强客户粘性， 有利于公司进一步扩大业务规模， 巩固
市场地位，符合公司整体战略发展需要。
2、对公司的影响： 慧合智能专注于锂电设备行业 MES 制造执行系统开发，
通过以关键流程工艺和核心装置的模拟与优化为核心的“智能制造”技术，为客户
提供自动化设计与部署， 软件技术已经涵盖从锂电原材料开始至电芯出货的所有
工序，并往后延续至电池 pack 生产线， 可提供锂电行业软件系统集成的全套技
术解决方案。 本次交易有利于进一步完善公司在锂电池设备领域“整线硬件+软
件”的战略布局，有利于提高公司的综合竞争力，符合公司长远发展利益。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化；本次交易符合公司整体战略布局，
不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，公司及下属子公司与该关联自然人尚未发生其他的关联交易。
九、 独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司本次收购深圳市慧合智能科技有限公司 40%的股权，有利于进一步完善
公司在锂电池设备领域的战略布局、整合市场资源和扩大业务规模，符合公司整
体战略发展需要。本次关联交易的定价依据合理、价格公允， 不会对公司财务及
经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股
东和非关联股东利益的情形。
因此，我们同意将本次收购控股子公司股权暨关联交易事项提交公司第三届
董事会第八次会议审议。
（二） 公司独立董事独立意见
1、公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
2、本次关联交易价格以具有证券从业资格的独立第三方的资产评估机构出
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具的相关报告作为定价依据，定价原则公允合理，遵循了公开、公平、公正的原
则，符合公司及全体股东利益。
3、 本次股权收购符合公司整体战略发展需要， 不存在损害公司及中小股东
利益的行为。
综上所述，我们一致同意关于公司收购控股子公司股权暨关联交易事项。
十、监事会意见
公司以 80 万元人民币收购于建忠先生持有的慧合智能 40%的股权，将进一
步完善公司在锂电池设备领域的战略布局，符合公司整体战略发展需要。本次关
联交易的交易价格及定价政策合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次收购控股子公司股
权暨关联交易事项。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次赢合科技收购关联自然人于建忠先生持有的股权事项构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于
公司发展主业，进一步完善公司在自动化设备领域的战略布局，在智能制造领域
打下坚实基础， 本次关联交易有利于公司的长远战略发展。
上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见，独立
董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，本次关联
交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，保荐机构对公司上述关联交
易事项无异议。
十二、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
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3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
5、保荐机构的核查意见；
6、股权转让协议。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十九日
