证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-007
深圳市赢合科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年1月19日，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“甲方”）与赢合控股有限公司（以下简称“赢合控股”、“乙方”）签订了《股权转让协议》，拟将持有的全资子公司深圳市赢合创业投资有限公司(以下简称“赢合创投”或“标的公司”)100%的股权转让给赢合控股。鉴于赢合创投自设立至今未有实际业务开展，在参考赢合创投最近一期净资产的基础上经双方协商，本次交易的股权转让总价款为2000万元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有赢合创投的股权。
公司控股股东、实际控制人王维东先生及许小菊女士分别持有赢合控股有限公司70%和30%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2018年1月19日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
审议议案时关联董事王维东先生及许小菊女士回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不会产生同业竞争。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：赢合控股有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：王维东
住所：深圳市南山区粤海街道天利中央广场二期B座10楼1001-1
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资担保业务；市场营销策划；投资和担保信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东结构：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 王维东 21,000 70%
2 许小菊 9,000 30%
2、主要财务数据：
截止2017年12月31日，赢合创投未经审计总资产为4,359.16万元，净资
产为3,305.66万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-40.44万元。
3、关联关系说明：
赢合创投系公司控股股东、实际控制人王维东先生和许小菊女士控制的公司，属本公司关联法人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息：
公司名称：深圳市赢合创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DGRNJ02
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区赢合产业园1栋1-2层
法定代表人：强继军
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016
年07月20日
经营期限：2016
年07月20
日-
5000年01月01日
经营范围：创业投资业务；投资兴办实业。
2、股权结构：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
深圳市赢合科技股份有限公司 10,000 2,000 100
3、主要财务指标：
单位：元
财务指标 2016年12月31日 2017年12月31日
资产总额 505,293.75 18,092,738.56
负债总额 521,175.00 160,453.10
应收账款 0 0
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼、仲裁）
净资产 -15,881.25 17,932,285.46
财务指标 2016年度 2017年度
营业收入 0 0
营业利润 -21,175.00 -2,051,825.37
净利润 -15,881.25 -2,051,833.29
注：2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年
财务数据未经审计。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。公司 转让所持有的赢合创投 100%股权将导致公司合并报表范围变更。截止目前，公司不存在授权为赢合创投提供担保、委托该子公司理财的情形；赢合创投不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
股权转让价格参考赢合创投最近一期净资产的基础上经交易双方协商确定。
五、涉及赢合创投的其他安排
本次交易完成后，不会对赢合创投的人员安置等情况产生影响。本次转让赢合创投公司100%股权的资金将用于补充公司流动资金。
六、交易协议主要内容
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其持有的深圳市赢合创业投资有限公司 100%的股权以 2000
万元转让给乙方。乙方同意按此价格购买甲方持有的深圳市赢合创业投资有限公司100%的股权。
２、乙方同意在本合同订立30日内以现金(或支票)形式一次性向甲方支付
目标股权的股权转让款。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方在赢合创投公司的合法出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认赢合创投公司的章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为赢合创投公司的股东，按股权比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本合同规定的股权转让有关费用，由甲、乙双方各自承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
1、本合同经甲方董事会或股东大会的授权与批准；
2、本合同经甲、乙双方签字（盖章）；
以上两个条件达成之日本协议生效。
七、本次交易对公司的影响
1、本次交易的目的：本次交易从公司整体战略出发，聚焦于锂电设备及半导体设备业务，优化公司资源配置，降低管理成本，同时减少投资业务由于行业趋势变化等不确定因素对公司经营业务的影响。
2、本次交易对公司的影响：本次交易有利于公司优化公司资源配置，进一步聚焦主营业务，增强公司业务竞争能力，符合公司的长远发展规划。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，公司及下属子公司与该关联法人尚未发生其他的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司本次转让全资子公司深圳市赢合创业投资有限公司 100%股权，有利于
公司进一步聚焦主营业务，降低管理成本，优化资源配置，符合公司的长远发展规划。本次关联交易的定价依据合理、价格公允，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
因此，我们同意将本次转让全资子公司股权暨关联交易事项提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（二）公司独立董事独立意见
1、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的
