证券代码：300457 证券简称：赢合科技
深圳市赢合科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市赢合科技股份有限公司
2017年10月24日
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市赢合科技股份有限公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的深圳市赢合科技股份有限公司A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为628万股，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额309,905,670股
的2.03%。
其中，首次授予528万股，占本激励计划公告时公司股本总额309,905,670
股的1.70%，占本次授予权益总额的84.08%；预留100万股，占本激励计划公
告时公司股本总额 309,905,670 股的 0.32%，预留部分占本次授予权益总额的
15.92%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象人数为83人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理和技术（业务）骨干及董事会认定需要激励的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为17.05元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予限制性股票授予登记日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登 30%
记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登 30%
记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登 40%
记日起48个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予限制性股票授予登记日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登 50%
记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登 50%
记日起36个月内的最后一个交易日当日止
九、本计划授予限制性股票各年度考核目标如下所示：
（一）公司业绩考核指标
公司拟在 2017-2019 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行
考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年净利润增
长率不低于60%
第二个解除限售期 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年净利润增
长率不低于140%
第三个解除限售期 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年净利润增
长率不低于260%
本激励计划预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予限制性股票解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年净利润增
长率不低于140%
第二个解除限售期 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年净利润增
长率不低于260%
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评价 S A B C D
个人系数 100% 100% 100% 70% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
目录
第一节释义......8
第二节 本计划的目的与原则......9
第三节 本计划的管理机构......10
第四节 激励对象的确定依据和范围......11
第五节 限制性股票的来源、数量和分配......13
第六节 本计划的时间安排......15
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......18
第八节 限制性股票的授予与解除限售条件......19
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序......23
第十节 限制性股票的会计处理......26
第十一节 限制性股票激励计划的实施程序......28
第十二节 公司和激励对象各自的权利义务......31
第十三节 公司、激励对象发生异动的处理......33
第十四节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......36
第十五节 限制性股票回购注销原则......37
第十六节 附则......39
第一节释义
在本草案中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
赢合科技、上市公司、
