证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2016-091
深圳市赢合科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司深圳市慧合智能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“慧合智能”），注册资本为1000万元人民币。
2、为进一步完善公司在自动化设备领域的战略布局和对现有业务的进一步整合及规范管理，公司与于建忠先生就其持有的慧合智能40%的股权签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本次股权收购价格为人民币1元，收购完成后，本公司持有慧合智能100%的股权。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司第二届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、股权转让方
于建忠，男，中国国籍，住所广东省东莞市南城区，于建忠先生持有标的公司40%股权，并担任标的公司法定代表人和总经理一职。
于建忠先生与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、本次交易的标的：深圳市慧合智能科技有限公司40%股权
2、标的公司的基本情况
注册号 914403003595021545 名称 深圳市慧合智能科技有限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 于建忠
注册资本 1000万元人民币 成立日期 2015年12月10日
注册地址 深圳市龙华新区大浪街道同胜社区赢合产业园1栋1-2层、2栋1-3层
信息系统集成；计算机信息技术研发；物联网系统、机器人产品、全自经营范围 动高端装备项目、电池回收自动化系统项目的销售；货物及技术进出口。
3、股权结构
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
深圳市赢合科技股份有限公司 600 60%
于建忠 400 40%
合计 1000 100%
4、财务状况（单位：人民币元）
慧合智能为公司控股子公司，其2015年度及截止到2016年9月30日的主要经营状况如下：
科目 2015年12月31日 2016年9月30日
资产总额 30,036.11 561,202.94
负债总额 120,144.42 1,866,937.20
所有者权益 -90,108.31 -1,305,734.26
营业收入 0.00 0.00
净利润 -90,108.31 -1,215,625.95
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方：转让方（甲方）：于建忠；受让方（乙方）：深圳市赢合科技股份有限公司
2、标的公司：深圳市慧合智能科技有限公司
3、转让标的：甲方所持有的标的公司40%的股权。
4、股权转让价款：根据标的公司当前的经营情况及对行业发展的判断，甲、乙双方参考2016年9月30日净资产状况后协商确定本次股权交易价格为人民币1元。董事会审议批准，双方签字（盖章）后生效。
5、定价基准日至交割日期间损益的归属：
自股权转让基准日（2016年9月30日）起至登记日期间，标的公司发生的盈利和亏损由本公司享有。
五、涉及慧合智能的其他安排
本次交易完成后，不会对慧合智能的人员安置等情况产生影响。该交易完成后也不会产生关联交易及同业竞争的情形，不会发生公司股权转让或高层人事变动计划等其他情形，收购慧合智能公司40%股权的资金来源于公司自有资金。
六、交易目的和对公司的影响
1、交易目的：本次股权收购是为纵深推进公司业务，进一步完善公司在自动化设备领域的战略布局，有助于进一步整合公司客户、市场资源，实现公司统一管理下的高效运作，扩大业务规模，巩固市场地位，提升综合竞争力，符合公司整体战略发展需要。
2、对公司的影响：本次收购后，标的公司作为公司未来软件智能控制平台，标的公司从成立至今一直专注于锂电行业MES制造执行系统开发，可为客户提供自动化设计与部署，以关键流程工艺和核心装置的模拟与优化为核心的“智能制造”技术，现有软件技术已经涵盖从锂电原材料开始至电芯出货的所有工序，并往后延续至电池pack生产线，目前有能力为国内锂电行业的软件系统集成提供全套技术解决方案。有利于进一步完善公司在自动化设备领域的战略布局，是公司实现从传统制造到智能制造的转变的重要步骤，为公司在智能制造领域的扩张打下坚实基础。
七、备查文件
1、深圳市赢合科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。
2、《深圳市慧合智能科技有限公司股权转让协议》
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十四日
