北京耐威科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象为36名，可解除限售的限制性股票数量为1,819,437股，占目前公司股本总额的0.2834%。
2、本次解除限售的限制性股票在相关单位办理完毕解除限售手续后、正式上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定
的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
4、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。
5、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。
公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 312,900 股（后因公司 2017 年度权益分派相
应调整为 469,350 股）进行回购注销；同意公司一并回购注销 2018 年 9 月 18
日公司第三届董事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的 5,600 股（后因公司 2017年度权益分派相应调整为 8,400 股）。
9、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
11、2019年9月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、关于本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期已经届满
根据2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要，首次授予的限制性股票第二次解除限售的时间为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总量的30%。
公司限制性股票首次授予日为2017年7月27日，该部分股票于2017年9月21
日上市，公司授予的限制性股票的第二个解除限售期已届满。
2、第二个解除限售条件成就的说明
解除限售条件 是否达到解除限售条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前 述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发 生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 经审计，公司 2018 年营业收
以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 入为 71,249.73 万元，较
100%；且以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不 2016 年增长 111.45%；2018
低于 50%。 年净利润为 9,456.67 万元，
（此处的净利润为归属于上市公司普通股股东的净利润） 较 2016 年增长 60.12%，满足
解除限售业绩考核条件。
4、个人绩效考核要求：
激励对象考核得分需达到 60 分以上方可行权或解锁，激励对 激励对象考核得分均大于
象考核得分大于 80 分的，可按照当年计划解除限售数量全部 80 分，可按照当年计划解
解除限售；考核得分大于等于 60 分小于 80 分的，可按比例 除限售。
部分解除限售；考核得分小于 60 分的，不能解除限售。激励
对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
三、限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票数量的比例为30%。本次符
合解除限售条件的激励对象共计36人，其持有在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,819,437股，占目前公司总股本641,898,580股的0.2834%。
获授的限制性股 第二期可解除限售 剩余未解除限售限 制
姓名 职务 票数量（股） 限制性股票数量 性股票数量（股）
（股）
刘杰 副总经理 598,500 179,550 179,550
张阿斌 副总经理、 598,500 179,550 179,550
董事会秘书
蔡猛 财务总监 99,750 29,925 29,925
骨干 管理人员 、核心 技术（业
务）人员以及董事会认为需要 4,768,050 1,430,412 1,430,418
激励的其他人员（33 人）
合计 6,064,800 1,819,437 1,819,443
注：公司 2018 年度资本公积转增股本方案已于 2019 年 7 月实施完毕，表中限制性股票数量
已作了相应调整。
根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，公司董事、高级管理人员所持的本次解除限售股票继续受此规定的约束，同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象
