北京耐威科技股份有限公司
关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 29 日召开
第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会
计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
4、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。 监事会出具了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。
5、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 312,900 股（后因公司 2017 年度权益分派相
应调整为 469,350 股）进行回购注销；同意公司一并回购注销 2018 年 9 月 18
日公司第三届董事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的 5,600 股（后因公司 2017年度权益分派相应调整为 8,400 股）。
9、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、调整事由及调整方法
公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度权益分派方案：以公司总
股本 337,841,358 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，2018 年度权益分派方案已于 7
月份实施完毕。
根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的调整规定，
对 2017 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。调整方法如下：
1、限制性股票数量的调整
（1）首次授予限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=3,974,250*(1+0.9)=7,551,075 股
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）预留部分授予限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=1,008,000*(1+0.9)=1,915,200 股
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、限制性股票授予价格的调整
（1）首次授予限制性股票授予价格的调整
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（17.05-0.1）÷（1+0.9）=8.92 元/股
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
（2）预留部分授予限制性股票授予价格的调整
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.30-0.1）÷（1+0.9）=6.95 元/股
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
3、回购价格的调整方法
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（17.05-0.1）÷（1+0.9）=8.92 元/股
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；P 为调整后的限制性股票回购价格。
（2）预留部分授予限制性股票回购价格的调整
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.30-0.1）÷（1+0.9）=6.95 元/股
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合公司《2017 年限制性股票及股票期权激励计划（草案）》的有
关规定，公司对 2017 年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为公司本次对 2017 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合公
司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关文件和法规的规定，不存在损害股东利益的情况，同意对 2017 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、独立董事意见
独立董事认为公司本次对 2017 年限制性股票激励计划相关事项的调整属于
常规事项，符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关文件和法规的规定，不会影响上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公
计划相关事项进行调整。
六、律师出具的法律意见
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的本次激励计划相关调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《独立董事关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》；
4、《关于北京耐威科技股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划相关
事项的法律意见书》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 29 日
