证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2023-017
北京康拓红外技术股份有限公司
关于与航天科技财务有限责任公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日
召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，因公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）受最终同一控制方控制，本次续签协议属于关联交易，关联董事李永先生、姚钧先生、梁俊先生、王涛先生、殷延超先生、蔡田先
生回避表决，该议案以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票获得通过。上述议案需提
交股东大会审议，关联股东回避表决。现将相关事宜公告如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
2020 年 9 月 29 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《与航天科
技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》,同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期自股东大会审议通过上述议案之日起三年。协议即将到期，根据公司业务发展需求，为节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》,由财务公司为公司提供金融服务，协议有效期自股东大会审议通过本议案之日起三年。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次关联交易预计类别和金额
2023 年，公司拟确定在财务公司的存款日均余额不超过 2 亿元；在财务公
司的贷款额度不超过 6.5 亿元。
（三）前次关联交易的执行情况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第四届董事会第九次会议、2022 年 5 月 18 日
召开《2021 年年度股东大会》，审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2022 年度公司在财务公司的存款日均余额不超过 2.5 亿元，在财务公司贷款额度不超过 6.4 亿元。2022 年度，公司及子公司在财务公司存款期末
余额 1.51 亿元，存款日均余额 1.15 亿元；贷款余额 2.05 亿元，贷款最高额 4.33
亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：航天科技财务有限责任公司
住所：北京市西城区平安里西大街 31 号 01 至 03 层，07 至 09 层
法定代表人：史伟国
注册资本：650,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001 年 10 月 10 日
统一社会信用代码：91110000710928911P
金融许可证编号：L0015H211000001
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与公司的关联关系
因财务公司与公司同属中国航天科技集团有限公司控制，因此，本次交易构
成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良
好的履约能力。截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,695.88 亿元，负债总
额 1,559.02 亿元，所有者权益 136.87 亿元，实现营业总收入 41.44 亿元，利润
总额 15.27 亿元，净利润 11.96 亿元。
三、关联交易主要内容和金融服务协议主要条款
（一）关联交易的主要内容
1.财务公司根据公司需求为公司及子公司提供如下金融服务：
（1）存款服务；
（2）综合授信服务；
（3）结算服务；
（4）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2.财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）存款服务
①公司及子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
②财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司及子公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。
③财务公司保障公司及子公司存款的资金安全，在公司及子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（2）综合授信服务
①财务公司将在相关法律、法规许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，为公司及子公司提供综合授信服务，公司及子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、保理、
融资租赁以及其他形式的资金融通服务。
②公司及子公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供贷款服务，贷款利率应具有竞争性。
③公司及子公司在财务公司的票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷利率及费率，不高于国内其他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平。
（3）结算服务
①财务公司根据公司要求为公司及子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
②除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司免费为公司及子公司提供上述结算服务。
③财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及子公司支付需求。财务公司及子公司应协助公司开展资金平台系统建设，加强对公司成员单位的资金管理。
（4）其他金融服务
①财务公司按照公司及子公司的要求，向公司及子公司提供其经营范围内的其他服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务）。航天财务公司向公司提供其他金融服务之前，双方需进行协商并签订独立的协议。
②就财务公司提供的其他金融服务，财务公司的收费标准需符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。
在遵守本协议的前提下，公司及子公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）资金风险控制措施
在本协议履行期间内，公司可根据需要对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。
财务公司承诺以下情形之一出现时，将于情形发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取或配合公司采取相应措施避免损失的发生或扩大：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、董事或高级管理人员涉及重大刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
（4）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合监管要求的；
（5）财务公司出现因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门给予行政处罚或责令整顿等行政监管措施。
（三）协议的生效、变更及解除
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后生效，并于本协议经公司董事会或股东大会批准后生效。本协议自生效之日起三年内有效。
协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施，系基于公司日常经营活动的需要以及流动资金需求，可为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，财务公司提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益，亦不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于与航天科技财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，并充分了解关于上述关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司本次关联交易定价和交易行为遵循市场化原则，充分考虑公司融资需求，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情况。
同意将《关于与航天科技财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事独立意见
经查阅《关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》，航天科技财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，各项风险监测指标均符合行业监管要求，整体风险水平较低、可控，风险管理不存在重大缺陷；经核查《关于与航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，针对相关风险提出解决措施及应急预案并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有可行性，该风险处置预案能够有效防范、控制和化解公司在关联财务公司存款的资金风险，维护资金安全；公司与财务公司续签《金融服务协议》的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有节约公司金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。我们同意公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议相关事项，并同意将《关于与航天科技财务有限责任公司续签<金融服务协
查看PDF原文
