证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-029
北京康拓红外技术股份有限公司
2019年第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
因独立财务顾问、会计师、律师等中介机构为本次交易出具的相关文件尚需履行内部决策程序，相关文件预计不晚于2019年4月10日披露。
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时董事会于2019年4月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2019年4月5日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长赵大鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等规定，合法有效。
一、审议通过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
公司董事会对本次交易方案进行进一步审慎论证后认为，本次交易将极大提升公司在智能装备领域的竞争实力，丰富产品结构，符合公司的战略发展目标。本次交易将进一步提升公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易符合公司全体股东的利益，同意继续推进本次交易。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”或“《重组办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了审核，详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易分为两部分，分别为（1）公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权和（2）公司拟向特定投资者航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，截至本次交易的评估基准日2018年7月31日，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估
值为13,064.73万元。经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。其中，轩宇空间的交易对价中125,960,287.58元将由现金支付，剩余部分以发行股份的方式支付；轩宇智能的交易对价中19,597,088.02元将由现金支付，剩余部分以发行股份的方式支付。
公司拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买的资产为轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权（以下合称“标的资产”），交易对方为标的资产的股东北京控制工程研究所。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
2、交易价格和定价方式
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
3、支付方式
上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。具体支付方式如下：
单位：元
序 交易 标的资 交易总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
号 对方 产 （股）
北京 轩宇空
1 控制 间100% 839,735,300.00 125,960,287.58 713,775,012.42 108,311,838
工程 股权
研究 轩宇智
2 所 能100% 130,647,300.00 19,597,088.02 111,050,211.98 16,851,322
股权
合计 970,382,600.00 145,557,375.60 824,825,224.40 125,163,160
本次发行股份的发行价格为公司2019年第二次临时董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.59元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，康拓红外向交易对方合计需发行股份125,163,160股，支付现金145,557,375.60元。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
4、发行股票的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
5、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
6、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
7、股份发行价格和定价原则
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）规定，定价基准日调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为7.50元/股、6.95元/股及6.59元/股。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
时间区间 参考价（元/股） 参考价的90%（元/股）
公告日前20个交易日 8.33 7.50
公告日前60个交易日 7.71 6.95
公告日前120个交易日 7.31 6.59
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前120个股票交易日均价的90%作为发行价格，即6.59元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于市场参考价的90%。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
8、发行数量
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的协议，交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份125,163,160股。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
9、发行股份的锁定期
发行股份购买资产交易对方承诺如下：
“一、本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
