证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2023-024
深信服科技股份有限公司
第二届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 2 日以书面
和电话方式发出通知，于 2023 年 4 月 12 日在公司会议室以现场及通讯方式召开
第二届董事会第四十九次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一) 审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》
全体董事审议认为，2022 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项决议，切实保障了公司持续健康发展，维护了股东的利益。公司独立董事郝丹女士、王肖健先生、江涛先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022 年度董事会工作报告》《2022
年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
总经理何朝曦先生向公司董事会汇报了 2022 年度工作情况，具体内容详见
公司《2022 年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”中的相关内容。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(四) 审议通过《关于公司<2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告>
的议案》
经审核，董事会认为：公司编制的《2022 年度财务决算报告》客观、真实
地反映了公司 2022 年度财务状况和经营成果，具体内容详见公司 2022 年年度报告。公司编制的《2023 年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了当前宏观经济和行业形势以及公司 2023 年度的战略和经营规划，制定的 2023 年度主要预算指标具有合理性。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
2022 年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
股份数量为 1,255,715 股，累计成交总金额 130,912,654.44 元（不含交易费用），视同现金分红金额为 130,912,654.44 元。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》和《公司章程》《深信服科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，结合公司股份回购及经营情况，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报和公司长远发展需求，公司 2022 年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润将用于 2023 年度研发投入及生产经营等方面，并滚存至以后年度分配。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案
的公告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《公司 2023年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司计划使用本金总额不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金适时购买安全
性高、风险较低的理财产品。自 2022 年年度股东大会审议通过起 12 个月内，如未到期或未赎回的理财产品本金总额未超过人民币 40 亿元，公司可循环滚动购买理财产品。为提高经营效率，董事会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部具体实施，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司 2023 年度使用部分闲置
自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司独立董事对该报告发表了独立意见，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对该报告出具了鉴证报告，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(八) 审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
经审核，董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制体系，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司 2022 年度内部控制自我评价
报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述报告发表了独立意见。保荐机构中信建投对上述报告发表了核查意见。
(九) 审议通过《2022 年度社会责任报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十) 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
经审核，董事会认为：本次公司为全资子公司深圳市深信服信息安全有限公司向银行申请不超过人民币32,000万元的综合授信额度提供全额连带责任担保，有利于满足其经营发展的资金需要，保障其业务持续稳定发展，符合公司整体利益。被担保方深圳市深信服信息安全有限公司的经营情况稳定，资信状况良好，具备偿债能力。公司对其日常经营管理活动具有控制权，能有效地防范和控制担保风险。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
(一)公司第二届董事会第四十九次会议决议；
(二)独立董事关于第二届董事会第四十九次会议审议事项的独立意见；
(三)深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十三日
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