证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-115
深信服科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 27 日召开
第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2018 年度激励计划”）、《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019 年度激励计划”）等相关规定，由于 5 名激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜、刘志建及焦一鸣因个人原因离职，公司决定对其在 2018 年度激励计划及 2019 年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。
一、股权激励计划已履行的程序概述
(一) 2018 年度激励计划已履行的程序
1. 2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018 年
度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2018年9月4日至2018年9月14日，公司通过内部公示系统公示了《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 9 月 14 日，公司公告
了《监事会关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3. 2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2018 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会对 2018 年度激励计划中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司 2018 年度激励计划的首次授予限制性股票的激励对
象由 554 名调整为 550 名，授予限制性股票数量保持为 3,600,000 股，其中首次
授予限制性股票数量由 3,200,000 股调整为 3,123,000 股，预留授予限制性股票数量由 400,000 股调整为 477,000 股；首次授予的股票期权数量不变。同时，董
事会确定 2018 年 9 月 26 日为首次授予日，首次授予 550 名激励对象 3,123,000
股限制性股票，授予 1 名激励对象 360,000 份股票期权。独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；2018 年度激励计划首次授予日及授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和 2018 年度激励计划关于首次授予日、激励对象条件和授予条件的规定。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018
年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司 2018 年度激励计划的相关规定，符合公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次激励计划首次授予激励对象（含调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合 2018 年度激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作为 2018 年度激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。
5. 2018 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董事会对 2018 年度激励计划中预留的限制性股票数量进行了调整。上述调整后，2018 年度激励计划授予限制性股票数量由 3,600,000 股变更为3,523,000 股，其中首次授予限制性股票数量仍为 3,123,000 股，预留限制性股
票数量由 477,000 股调整为 400,000 股；2018 年度激励计划授予的股票期权数
量保持不变。独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整符合《管理办法》等法律法规及公司 2018 年度激励计划的规定；上述调整在公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，上述调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，监事会认为，公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
6. 2019 年 4 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》。因 2名激励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发 2018 年度激励计划所规定的回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 9,800 股回购注销。上述回购注销完成后，公司股本总数将由 403,133,000 股变更为
403,123,200 股。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为公司 2018年度激励计划中首次授予的激励对象方彬、张翔已离职，已触发回购注销条款，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 9,800 股回购注销，符合《管理办法》等相关法律法规及公司 2018 年度激励计划的相关规定，公司上述回购注销事项审批决策程序合法、合规；不会影响公司 2018 年度激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》，监事会认为：2 名激励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发了公司 2018 年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会对其在 2018 年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
2019 年 5 月 10 日，上述 9,800 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由403,133,000 股变更为 403,123,200 股。
7. 2019 年 7 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因 3名激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍因个人原因离职，触发 2018 年度激励计划所规定的回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计11,200 股回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总数将由 403,123,200 股变更为 403,112,000 股。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为公司 2018 年度激励计划中首次授予的激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍已离职，已触发回购注销条款，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 11,200 股回购注销，符合《管理办法》等相关法律法规及公司 2018 年度激励计划的相关规定，公司上述回购注销事项审批决策程序合法、合规；不会影响公司 2018 年度激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：3 名激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍因个人原因离职，触发了公司 2018 年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会对其在 2018 年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
2019 年 8 月 9 日，上述 11,200 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由403,123,200 股变更为 403,112,000 股。
(二) 2019 年度激励计划已履行的程序
1. 2019 年 7 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2019 年 7 月 29 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有
限公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有
任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 9 月 5 日，公司公
告了《监事会关于公司 2019 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3. 2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
