证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-012
深信服科技股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2019年4月1日以电子邮件和电话方式通知全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长何朝曦先生主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规范性文件以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深信服科技股份有限公司董事会议事规则》等公司自治文件、公司规章的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1．审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
全体董事审议认为，2018年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司2018年年度报告》、《深信服科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2．审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理何朝曦先生做出的《公司2018年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2018年度公司整体经营情况，管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，在管理团队和全体员工齐心协力下，较好地完成了2018年度的各项工作。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3．审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2018年，公司董事会和管理层勤勉尽责，严格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，通过全体员工的共同努力，实现了公司的持续发展。公司独立董事郝丹女士、王肖健先生、江涛先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《深信服科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4．审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
全体董事一致同意公司2018年度财务决算报告的内容。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5．审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6．审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
公司拟以总股本不超过403,133,000股为基数（根据公司第一届董事会第二十四次会议的决议，公司已启动2018年度限制性股票项下部分限制性股票的回购注销程序，若实施分红的股权登记日前回购注销完成，则参与分红的总股数将相应调整。最终参与利润分配的总股数将以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记数为准），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
全体董事一致同意公司2018年度利润分配方案的内容。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于公司2018年度利润分配方案的公告》等相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7．审议通过《关于公司2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响正常生产经营的情况下，使用本金总额不超过人民币20亿元的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。自股东大会审议通过起12个月内，只要未到期或未赎回的理财产品本金总额未超过人民币20亿元，可循环滚动购买理财产品。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内
股份有限公司关于公司2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8．审议通过《关于公司2019年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用本金总额不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。自本议案通过股东大会审议之日起12个月内，只要未到期或未赎回的募集资金所购买的保本型理财产品本金总额未超过人民币2亿元，可循环滚动购买保本型理财产品。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于公司2019年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9．审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
全体董事一致同意公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的内容。
公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了意见；审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深信服科技股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2019】48110007号）；保荐机构对该报告出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10．审议通过《关于公司拟参与投资设立投资基金的议案》
为加快产业布局，促进信息安全、云计算、大数据、人工智能等信息技术领域的产业协同发展，深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“琥珀永裕”）等合作设立股权投资基金（以下简称“本次对外投资”）。
该股权投资基金拟以有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）形式在中国境内设立，琥珀永裕为该有限合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，合伙企业的目标认缴出资总额最高不超过人民币10亿元，其中琥珀永裕拟作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资不超过人民币1,000万元；公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币3亿元；剩余出资额由琥珀永裕向其他投资人募集。
全体董事一致同意公司拟参与投资设立投资基金的内容。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于公司拟参与投资设立投资基金的意向性公告》等相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11．审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>相关条款的议案》
同意公司为更加高效的开展对外投资活动，修改《深信服科技股份有限公司对外投资管理制度》第六条的相关内容。
对外投资管理制度修订前后对比表
修订前 修订后
第六条对外投资事项未达到本制度第第六条公司进行对外投资事项达到以
定；同时达到以下标准之一的，公司于司于境内证券交易所上市后，还应及时境内证券交易所上市后，还应及时披露披露该等对外投资事项：
该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最
（一）交易涉及的资产总额占公司最近近一期经审计总资产的10%以上，该交一期经审计总资产的10%以上，该交易易涉及的资产总额同时存在账面值和涉及的资产总额同时存在账面值和评评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
以上，且绝对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；10%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
取其绝对值计算。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12．审议通过《关于变更公司注册资本及股份总数并修订<公司章程>的议
同意公司因拟回购注销公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划离职
激励对象方彬、张翔已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,800股，变更公
司注册资本及股份总数，及公司依据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市
公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号），修改《深信服科
技股份有限公司章程》，同时办理相关工商变更登记事宜。
章程修订前后对照表
修订前
