江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票授予价格调整、第一个归属期归属条
件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零二二年九月
中国 江西 南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票授予价格调整、第一个归属期归属条
件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的
法 律 意 见 书
致：江西三鑫医疗科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限公司(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托，担任三鑫医疗 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的授予价格调整、第一个归属期归属条件成就事项及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次价格调整、归属及作废必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次激励计划本次价格调整、归属及作废相关事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限
制性股票的批准与授权
1、2021 年 9 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议以及第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励对象名单出具了核查意见，本所出具了《江西华邦律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书》。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 22 日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的相关公告。
2、2021 年 9 月 24 日至 2021 年 10 月 11 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务通过公司 OA 办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象资格条件提出
的任何异议，并于 2021 年 10 月 12 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
刊登了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-054）。
3、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 10 月 16
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-060）。
4、2021 年 10 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议以及第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见，公司监事会对
2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单出具了核实意见，本所出具了《江西华邦律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划向激励对象授
予限制性股票的法律意见书》。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 21 日在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、2022 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期归属对象名单出具了核查意
见。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披
露网站披露的相关公告。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划第二类限制性股票授予价格调整、归属及作废事项已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划第二类限制性股票授予价格调整事项
1、调整原因
根据本次激励计划，公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票初始授予价格为 6.43 元/股，在计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
公司于 2022 年 4 月完成了 2021 年年度利润分配，以 394,027,500.00 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），现根据《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格。
2、授予价格的调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的授予价格为：
P＝P0-V = 6.43-0.15 = 6.28 元/股
本次调整后，授予价格由 6.43 元/股调整为 6.28 元/股。
本所律师认为，本次激励计划第二类限制性股票授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。
三、关于本次激励计划第二类限制性股票部分已授予尚未归属作废事项
公司本次激励计划中，有 4 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已授予尚未归属的限制性股票 11.5 万股予以作废失效；5 名激励对象因个人层面绩效考核原因第一个归属期归属比例为 90%，不能归属的限制性股票 0.68 万股作废失效，合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票 12.18 万股。本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由 93 人调整为 89人，实际可归属的限制性股票为 334.72 万股。
本所律师认为，本次激励计划第二类限制性股票部分已授予尚未归属作废事项符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
四、本次股权激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就事项
（一）授予的第二类限制性股票第一个归属期
根据《股权激励计划》规定，第一个归属期自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，第一个归属期目标归属数量为总授予股份数量的 40%。本激励计划第二类限制性股票的授予日为 2021 年
10 月 21 日，因此本激励计划限制性股票的第一个归属期为 2022 年 10 月 20 日
至 2023 年 10 月 19 日。
（二）授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就
根据《股权激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票完成归属必须同时满足如下条件：
归属条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担
查看PDF原文
