公司简称：山河药辅 证券代码：300452
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽山河药用辅料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 11 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划授予及调整情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 10
七、本次限制性股票的授予日 ...... 11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、山河药辅：安徽山河药用辅料股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《安徽山河药用辅料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指山河药辅授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》16. 《公司章程》：指《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山河药辅提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对山河药辅股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山河药辅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第四届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 14 日，公司对 2020 年限制性股票
激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 11 月 16 日发表了《监
事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 11 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十七次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 11 月 24 日作为授予日，向 96
名激励对象授予 164.31 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、本激励计划授予及调整情况
（一）授予日
根据山河药辅第四届董事会第十八次会议，本次激励计划的授予日为 2020年 11 月 24 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
3、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。具体分配如下：
获授限制性股票数 占授予总量 占本激励计划公告
姓名 职务 量（万股） 的比例 时公司总股本的比
例
尹正龙 董事、董事长、总经理 20.51 12.48% 0.11%
宋道才 董事、副总经理 9.00 5.48% 0.05%
雷韩芳 董事、副总经理 7.00 4.26% 0.04%
刘自虎 副总经理 7.00 4.26% 0.04%
刘琦 财务负责人 5.00 3.04% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 115.80 70.48% 0.64%
（91 人）
合计（96 人） 164.31 100% 0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票授予价格
本次限制性股票激励计划授予部分的授予价格为 12.22元/股。
（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示；
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
查看PDF原文
