证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-118
创业软件股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票数量为1,543,116股，占公司总股本的比例
为0.73%。
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为 2016年12月16日（星期五）。
3、本次解除限售涉及股东人数：334人。
近日，创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称：“激励计划”）首次授予部分限制性股票第一期的解除限售手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《 关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月21日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 ，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2016年11月30日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第
五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等23人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.36%，占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后，激励计划首次予股票期权的总数由165.6万份调整为154.8万份，首次授予股票期权的
激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25
万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足
第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
二、解锁条件成就情况说明
序号 行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会 计师出具否定意见或者无法表示
公司未发生前述情形，满
1 意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被 足行权/解锁条件。
中国证 监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被激励对象未发生前述情
2 中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司 形，满足行权/解锁条件。
董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的情形。
公司业绩要求： （1）2015 年度，公司归
以2014年净利润值为基数，2015年净利润属于上市公司股东的扣
3 增长率不低于10%； 除非经常性损益的净利
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于 润为46,982,665.30 元，较
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 2014年增长13.26%，不低
润为计量依据。 于10%的考核要求。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理 （2）2015 年度，归属于
费用中列支。 上市公司股东的净利润
股票期权等待期内，各年度归属于上市公 为49,681,720.73元，归属
司股东的净利润及归属于上市公司股东的于上市公司股东的扣除
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授非经常损益后的净利润
予日前最近三个会计年度的平均水平且不 为46,982,665.30 元，均不
得为负。 低于授予日前 2012年
至 2014年三个会计年
度归属于上市公司股东
净利润的平均水平
45,785,951.13元及归属于
上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
的平均水平38,991,304.87
元，且不为负数。综上，
满足公司层面解锁业绩
条件
激励对象考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的个人绩效考核结果确定其行权比例，
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人 476名激励对象2015年度
4 当年计划行权额度。根据公司制定的考核 个人考核结果均为A，满
办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、足解锁条件。
（B）和（C）三个档次，考核评价表适用
于所有考核对象。考核结果为（A），按照
100%比例解锁；考核结果为（B），按照
80%比例解锁；考核结果为（C），则考核
结果为不达标，不得申请解锁，当期全部
可解锁限制性股票由公司回购并注销，当
期行权额度，期权份额由公司统一注销。
三、限制性股票解除限售的具体情况
1、本次解除限售的股份总数：1,543,116股，占公司总股本的比例为0.73%。
2、解除限售股份可上市流通的日期：2016年12月16日（星期五）
3、本次解除限售股权激励股份具体情况如下：
股权激励获得股 本次解除限售的 本次解除限售后继
序号 激励对象 职务 份数（万股） 股份数（万股） 续锁定的股份数（万
股）
1 张吕峥 董事、 7.50 1.875 5.625
总经理
2 胡燕 董事 6.00 1.50
