证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-115
创业软件股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为38.7万份；本次可解锁的限制性股票数量为154.3125万股，占公司总股本的比例为0.73%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式；
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“创业软件”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次第一次行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司激励计划首次授予部分涉及的476名激励对象在第一次行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为38.7万份和154.3125万股。具体情况公告如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《 关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月21日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 ，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2016年11月30日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等23人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.36%，占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后，激励计划首次予股票期权的总数由165.6万份调整为154.8万份，首次授予股票期权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分的第一次行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）锁定期届满
根据公司激励计划，自首次授予日（2015年11月30日）起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权/解锁所获总量的25%。公司授予的股票期权/限制性股票首次授予部分第一个等待/锁定期届满。
（二）行权/解锁条件成就情况说明
序号 行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会 计师出具否定意见或者无法表示
公司未发生前述情形，满
1 意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被 足行权/解锁条件。
中国证 监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被激励对象未发生前述情
2 中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司 形，满足行权/解锁条件。
董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的情形。
公司业绩要求： （1）2015 年度，公司归
以2014年净利润值为基数，2015年净利润属于上市公司股东的扣
增长率不低于10%； 除非经常性损益的净利
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于 润为46,982,665.30 元，较
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 2014年增长13.26%，不低
润为计量依据。 于10%的考核要求。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理 （2）2015 年度，归属于
费用中列支。 上市公司股东的净利润
股票期权等待期内，各年度归属于上市公 为49,681,720.73元，归属
司股东的净利润及归属于上市公司股东的于上市公司股东的扣除
3 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授非经常损益后的净利润
予日前最近三个会计年度的平均水平且不 为46,982,665.30 元，均不
得为负。 低于授予日前 2012年
至 2014年三个会计年
度归属于上市公司股东
净利润的平均水平
45,785,951.13元及归属于
上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
的平均水平38,991,304.87
元，且不为负数。综上，
满足公司层面解锁业绩
条件
激励对象考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的个人绩效考核结果确定其行权比例，
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人
当年计划行权额度。根据公司制定的考核
办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、476名激励对象2015年度
4 （B）和（C）三个档次，考核评价表适用 个人考核结果均为A，满
足解锁条件。
于所有考核对象。考核结果为（A），按照
100%比例解锁；考核结果为（B），按照
80%比例解锁；考核结果为（C），则考核
结果为不达标，不得申请解锁，当期全部
可解锁限制性股票由公司回购并注销，当
期行权额度，期权份额由公司统一注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予部分涉及的股票期权与限制性股票的第一次行/解锁期行权/解锁条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。同意按照首期激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
