证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-050
创业软件股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月15日召开第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及已履行的审批程序
（一）公司目前实施的股权激励计划主要内容
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于创业股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、行权/授予价格：股票期权与限制性股票计划首次授予的股票期权行权价格为124.17元/股，首次授予的限制性股票授予价格为50.18元/股，预留部分授予的限制性股票授予价格为74.83元/股。
4、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首期授予之日起60个月，首次授予的股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按25%、25%、25%、25%的比例分四期行权/解锁。
预留权益自该部分授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权/解锁。
5、行权/解锁条件
本次股权激励计划的行权/解锁考核年度为2016年—2019年，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，且必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
（1）公司层面的绩效考核指标为：
首次授予股票期权与限制性股票的各年度公司业绩考核指标如下表所示：
行权（解锁）期 业绩考核目标
第一个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于10%
第二个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%
第三个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%
第四个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%
预留部分的限制性股票的各年度公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%
第二个解锁期 以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%
第三个解锁期 以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
（2）个人层面考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级在C级及以上，才可按照当期股权激励计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁。个人当年实际行权/解锁额度＝标准系数个人当年计划行权/解锁额度。激励对象的行权/解锁比例根据下表确定：
激励对象考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S<60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权/解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
（二）激励计划履行的相关审批程序
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月21日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意在发生2015年年度权益分派和原激励对象离职等情况后，对股票期权和限制性股票激励计划的相应参数和预留限制性股票授予的数量和名单进行调整；审议通过《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、调整事项
（一）调整原因
1、2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案》，公司将以2015年12月31日总股本70,067,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，合计转增140,135,000股。上述利润分配方案已于2016年5月24日实施完毕。故股票期权和限制性股票激励计划参数需要做相应调整。
2、根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定及公司2015年第三次临时股东大会的授权，第五届董事会第十八次会议决定将2015年《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留的29.10万股限制性股票授予35名激励对象，授予日为2016年4月29日。现截至2016年6月15日，由于原激励对象中7人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的预留部分限制性股票共计24,000股（2015年年度权益分派后数量调整为72,000股）,故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整。
（二）调整结果
1、股票期权数量及行权价格的调整
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量、行权价将做相应的调整。
（1）股票期权数量的调整方法
根据规定数量调整方法为：Q＝Q0（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法
根据规定价格调整方法为：P＝（P0-V）（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、限制性股票数量及回购价格的调整
（1）限制性股票数量的调整方法
根据规定数量调整方法为：Q＝Q0（1＋n）
其中：Q0为调整前的数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票价格的调整方法
根据规定价格调整方法为：P＝（P0-V）（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
3、关于预留部分限制性股票激励对象名单的调整
本次调整后，公司预留部分授限制性股票的激励对象人数由35人调整为28人，调整后的激励对象均为公司第五届董事会第十八次会议审议通过的预留部分限制性股票的授予人员。
4、关于预留部分限制性股票授予数量的调整
本次调整后，预留部分授予总数由29.10万股调整为26.70万股。考虑2015年年度权益分派后，数量调整为80.10万股
综上，公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》做调整如下：
A、公司限制性股票的总数量因权益分派和预留部分授予数量的调整由原235.85万股调整为700.35万股，其中首次授予的限制性股票数量由原206.75万股调整为620.25万股，预留部分
