证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2015-058
创业软件股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月30日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2015年11月9日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于创业股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、行权/授予价格：股票期权与限制性股票计划首次授予的股票期权行权价格为124.17元/股，授予的限制性股票授予价格为50.18元/股。
4、激励对象：激励对象共计506人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。预留激励对象由首次授予日起12个月内确定。
首次受激励对象人员名单及分配情况如下表：
获授的股 获授的限制 占授予权 占授予时
激励对象 激励对象 票期权数 性股票股数 小计 益总数比 股本的比
姓名 职务 量（万份） （万股） 例 例
张吕峥 董事、总 1.00 2.50 3.50 1.2% 0.05%
获授的股 获授的限制 占授予权 占授予时
激励对象 激励对象 票期权数 性股票股数 小计 益总数比 股本的比
姓名 职务 量（万份） （万股） 例 例
经理
董事、副
总经理、
董祖琰 1.00 0 1.00 0.34% 0.01%
董事会秘
书
胡燕 董事 1.00 2.00 3.00 1.03% 0.04%
方宝林 副总经理 1.00 2.00 3.00 1.03% 0.04%
赵建新 副总经理 1.00 2.00 3.00 1.03% 0.04%
周俊 副总经理 0 4.00 4.00 1.37% 0.06%
副总经
高春蓉 理、总工 1.00 0 1.00 0.34% 0.01%
程师
财务负责
郁燕萍 0 4.00 4.00 1.37% 0.06%
人
核心管理人员、中层
管理人员、核心技术 49.50 190.75 240.25 82.31% 3.54%
（业务）人员（498
人）
预留部分股权激励 0 29.15 29.15 9.98% 0.43%
对象
合计 55.50 236.40 291.90 100% 4.28%
5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首期授予之日起60个月，首次授予的股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来48 个月内按25%、25%、25%、25%的比例分四期行权/解锁。预留权益自该部分授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权/解锁。
6、行权/解锁条件
本次股权激励计划的行权/解锁考核年度为2016年—2019年，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，且必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
（1）公司层面的绩效考核指标为：
首次授予股票期权与限制性股票的各年度公司业绩考核指标如下表所示： 行权（解锁）期 业绩考核目标
第一个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于10%
第二个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%
第三个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%
第四个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%
预留部分的限制性股票的各年度公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%
第二个解锁期 以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%
第三个解锁期 以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
（2）个人层面考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级在C级及以上，才可按照当期股权激励计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁。个人当年实际行权/解锁额度＝标准系数×个人当年计划行权/解锁额度。激励对象的行权/解锁比例根据下表确定：
激励对象考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S<60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权/解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年10月21日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、2015年11月9日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年11月30日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；监事会对《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》出具了同意的核实意见。
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
三、调整事项
本次调整仅涉及激励对象授予名单及权益的授予数量，不涉其他事项。
1、调整原因
《激励计划（草案修订稿）》中确定的部分激励对象由于个人离职等原因减少或放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票。
2、调整方案
对股权激励计划激励对象人数、授予权益的数量进行调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象由512人调整为506人，授予股票期权数量由101.40万份调整为55.50万份，本次授予限制性股票数量由207.55万股调整为207.25万股，预留部分由34.25万股调整为29.15万股。
根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会
通过即可，无需提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司股票期权与限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对调整事项的独立意见
1、鉴于22名激励对象因个人离职等原因自愿放弃参与本次股票期权与限制性股票的部分或全部认购权利，公司股票期权与限制性股票激励对象人数及授予数量因此进行相应调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由512人调整为506人，公司本次股票期权与限制性股票授予总数由343.2万股调整为291.9万股；其中股票期权的授予总数由101.40万股调整为55.50万股；限制性股票的授予总数由207.55万股调整为207.25万股，预留限制性股票数量由34.25万股调整为29.15万股。
2、公司本次调整股票期权与限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录1-3号》”）及《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权与限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对股票期权与限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。
六、监事会的审核意见
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：公司股权激励计划已经2015年第三次临时股东大会审议通过，截至授予日，原512名激励对象中，有22名因个人离职等原因自愿放弃认购部分或全部公司拟向其授予的
