证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2015-059
创业软件股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月30日召开的第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年11月30日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权与限制性股票激励计划简述
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于创业股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、行权/授予价格：股票期权与限制性股票计划首次授予的股票期权行权价格为124.17元/股，授予的限制性股票授予价格为50.18元/股。
4、激励对象：激励对象共计506人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。预留激励对象由首次授予日起12个月内确定。
首次受激励对象人员名单及分配情况如下表：
获授的股 获授的限制 占授予权 占授予时
激励对象 激励对象 票期权数 性股票股数 小计 益总数比 股本的比
姓名 职务 量（万份） （万股） 例 例
董事、总
张吕峥 1.00 2.50 3.50 1.2% 0.05%
经理
董事、副
总经理、
董祖琰 1.00 0 1.00 0.34% 0.01%
董事会秘
书
胡燕 董事 1.00 2.00 3.00 1.03% 0.04%
方宝林 副总经理 1.00 2.00 3.00 1.03% 0.04%
赵建新 副总经理 1.00 2.00 3.00 1.03% 0.04%
周俊 副总经理 0 4.00 4.00 1.37% 0.06%
副总经
高春蓉 理、总工 1.00 0 1.00 0.34% 0.01%
程师
财务负责
郁燕萍 0 4.00 4.00 1.37% 0.06%
人
核心管理人员、中层
管理人员、核心技术 49.50 190.75 240.25 82.31% 3.54%
（业务）人员（498
人）
预留部分股权激励 0 29.15 29.15 9.98% 0.43%
对象
合计 55.50 236.40 291.90 100% 4.28%
5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首期授予之日起60个月，首次授予的股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来48 个月内按25%、25%、25%、25%的比例分四期行权/解锁。预留权益自该部分授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权/解锁。
6、行权/解锁条件
本次股权激励计划的行权/解锁考核年度为2016年—2019年，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人 层面考核，且必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
（1）公司层面的绩效考核指标为：
首次授予股票期权与限制性股票的各年度公司业绩考核指标如下表所示：
行权（解锁）期 业绩考核目标
第一个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于10%
第二个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%
第三个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%
第四个行权（解锁）期 以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%
预留部分的限制性股票的各年度公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%
第二个解锁期 以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%
第三个解锁期 以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
（2）个人层面考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级在C级及以上，才可按照当期股权激励计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁。个人当年实际行权/解锁额度＝标准系数×个人当年计划行权/解锁额度。激励对象的行权/解锁比例根据下表确定：
激励对象考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S<60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权/解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
（二）已履行的审批程序
1、2015年10月21日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、2015年11月9日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年11月30日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；监事会对《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》出具了同意的核实意见。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，由于原激励对象中共22人因个人离职等原因自愿减少或放弃公司拟向其授予的股票期权与限制性股票的权利，共计51.30万份（股）。
故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权与限制性股票的激励对象人数由512人调整为506人，其中股票期权的授予总数由101.40万份调整为55.50万份；限制性股票的授予总数由207.55万股调整为207.25万股，预留限制性股票数量由34.25万股调整为29.15万股。
三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明
股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司未发生上述影响股票期权与限制性股票授予的情形，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
四、股票期权与限制性股票的授予日
公司股票期权与限制性股票首次权益授予日为2015年11月30日。
五、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和的有关规定，公司将在
本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次股权激励计划首次权益授予日为2015年11月30日。假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则测算公司本次股权激励计划首次授予权益的成本合计为10,
