证券代码：300451 证券简称：创业软件
创业软件股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
创业软件股份有限公司
二〇一五年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计343.20万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额6,800万股的5.05%。其中，首次授予308.95万份权益，占本计划签署时公司股本总额6,800万股的4.54%；预留34.25万份，占本计划签署时公司股本总额6,800万股的0.50%，占本计划授出权益总数的9.98%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予101.40万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额6,800万股的1.49%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予241.80万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额6,800万股的3.56%。其中，首次授予207.55万股，占本计划签署时公司股本总额6,800万股的3.05%；预留34.25万股，占本计划签署时公司股本总额6,800万股的0.50%，占本计划授出权益总数的9.98%。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为512人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计
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划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3 号》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为124.17元，限制性股票的授予价格为50.18元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义......5
第二章 本激励计划的目的和原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......7
第五章 股权激励计划具体内容......9
第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序......25
第七章 公司、激励对象各自的权利义务......26
第八章 公司、激励对象发生异动的处理......28
第九章 限制性股票回购注销原则......30
第十章 附则......32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
创业软件、上市公司、公司指 创业软件股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心
本激励计划、本计划 指 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员进行
的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指 格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定
限制性股票 指 期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流
通
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指 满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止以
锁定期 指 任何形式进行转让（含偿还债务）的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指 制性股票可以解除锁定并上市流通之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所
解锁条件 指 必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《创业软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的和原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动创业软件股份有限公司中高层管理人员及骨干员工的积极性，提升公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
