300450 深市 先导智能

证券简称：先导智能                    证券代码：300450
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份

              有限公司

                关于

    无锡先导智能装备股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 10 月


                        目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况 ...... 7
（三）本次限制性股票的首次授予情况...... 7
（四）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 8
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、先导智能：指无锡先导智能装备股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《无锡先导智能装备
  股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
  足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员及核心骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
  属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
  对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
  订）》
15. 《自律监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
  南第 1 号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《无锡先导智能装备股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由先导智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对先导智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先导智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

  2、2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<无锡先导智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 26 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 9 月 29 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  5、2022 年 10 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届
监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，先导智能首次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。


    （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  公司本次实施的激励计划与 2022年第二次临时股东大会审议通过的一致。
    （三）本次限制性股票的首次授予情况

  1、限制性股票的首次授予日：2022年10月14日

  2、首次授予限制性股票的激励对象共1,296名，首次授予限制性股票数量为622.57万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                      获授的限制  占首次授予  占目前总股
  姓名      国籍        职务      性股票数量  限制性股票    本的比例

                                        （万股）      总量的

  尤志良      中国        董事          0.80      0.1285%      0.0005%

  孙建军      中国      副总经理        4.00      0.6425%      0.0026%

  倪红南      中国      副总经理        4.00      0.6425%      0.0026%

  贾一凡      瑞典    核心骨干员工      0.70      0.1124%      0.0004%

  Werner      德国    核心骨干员工      0.70      0.1124%      0.0004%

  Bechtel

  Nicolas      法国    核心骨干员工      0.40      0.0642%      0.0003%

  Sebban

  张至德    中国台湾  核心骨干员工      0.80      0.1285%      0.0005%

  李建学    中国台湾  核心骨干员工      0.40      0.0642%      0.0003%

 Lee JinHyun  加拿大  核心骨干员工      0.80      0.1285%      0.0005%

    其他核心骨干员工（1,287人）        609.97      97.9761%    0.3896%

                合计                    622.57    100.0000%    0.3977%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

  2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  3、首次授予价格：27.77 元/股。

  4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

  5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


    （四）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明

  根据《管理办法》及本次激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、先导智能未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为