无锡先导智能装备股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）第三
届董事会第二十四次会议通知于 2019 年 4 月 17 日以专人送达、电子邮件、电话
方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于
2020 年 4 月 27 日上午 09:00 时在公司一号楼会议室以现场书面记名投票表决的
形式召开，公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中，独立董事赵湘莲女士、赵康僆先生及杨亮先生以通讯表决方式进行表决），公司部分高级管理人员列席了本次会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长王燕清先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的形式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：公司管理层紧密围绕年初制定的2019年度工作计划，贯彻股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作。公司整体经营情况良好。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
公司2019年度独立董事杨亮先生、赵康僆先生、赵湘莲女士分别向董事会提交了2019年度独立董事述职报告，并将在2019年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2019年度董事会工作报告》和《公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
2019年度，公司实现营业收入468,397.88万元，同比增长20.41%；归属于上市公司股东的净利润76,557.21万元，同比增长3.12%。公司2019年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2019年度的财务状况和经营成果。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2019 年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2019年年度报告全文》和《公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2019 年度审计报告的议案》
公司2019年度财务状况经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《无锡先导智能装备股份有限公司审计报告（2019年）》（天职业字[2020]19120号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2019年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2019年年度审计报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年期初未分配利润为 1,430,083,600.11 元，2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润
为 765,572,086.95 元，其中母公司实现净利润为 510,687,626.53 元，按 10%提取
法 定 盈 余 公 积 金 51,068,762.65 元后， 2019 年实现的可供分配利润为
714,503,324.30 元，至 2019 年末，公司未分配利润为 1,897,722,499.29 元。
鉴于公司目前经营发展情况良好，根据《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的要求，考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定公司 2019 年利润分配预案为：拟以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.63 元（含税）。若以公司截至本公告披露之日总股本 881,446,270 股计算，拟合计派发现金股利人民币 143,675,742.01 元(含税)，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至股权登记日期间，因可转换公司债券转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2019年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对此项议案发表了明确的独立意见、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
对外担保情况的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，2019年度，除合并报表范围内公司对子公司珠海泰坦新动力电子有限公司的银行授信担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项；公司2019年及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司相关的薪酬管理制度，及《独立董事工作制度》，事前审议了公司董事和高级管理人员2020年度的薪酬与绩效考核预案。其中：公司独立董事年度津贴维持原有标准，为5万元/年（税前），公司其他董事均未在公司领取董事津贴。除不在公司领取薪酬的董事王磊外，其余非独立董事及公司高级管理人员（包括兼任董事的高级管理人员）的薪酬由工资及年终奖金组成，年终奖金以公司2020年度实际经营情况为基础根据绩效考核办法具体确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于续聘公司 2020 年度外部审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议通过，以及公司独立董事事前认可，董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年外部审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2020年第一季度报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2018年限制性股票激励计划原激励对象李文广、戴越峰因个人原因离职，已不符合激励条件。根据2018年股权激励计划的相关规定，公司拟对其所持已获授但尚未解锁的14,378股限制性股票进行回购注销；同时，由于公司业绩未达到解除限售条件，公司拟对其余175名激励对象已获授但尚未解除限售的500,325股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此项议案发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十四、审议通过《关于减少注册资本的议案》
鉴于公司业绩未达到解除限售条件及原激励对象李文广、戴越峰因个人原因已离职而不再符合激励条件，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的合计514,703股限制性股票进行回购注销。
上述人员限制性股票回购注销后，公司的总股本由881,446,270 股 变更为880,931,567股，公司的注册资本由881,446,270元变更为880,931,567元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
由于公司回购注销部分限制性股票后，注册资本减少，公司拟对《公司章程》中第六条和第十九条进行相应调整。
与会董事同意修订《公司章程》并授权公司管理层办理相关的登记、备案手续。本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司章程修订对照说明》及修
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