证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-029
无锡先导智能装备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2019年3月13日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2019年3月20日上午09:00时在公司一号楼会议室以现场书面记名投票表决的形式召开，公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长王燕清先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：公司管理层紧密围绕年初制定的2018年度工作计划，贯彻股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，超额完成了年初制定的经营目标，公司整体经营情况良好。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司2018年度独立董事贾国平先生、潘大男先生、杨亮先生、赵康僆先生、赵湘莲女士分别向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股
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东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2018年度董事会工作报告》和《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年度，公司实现营业收入389,003.50万元，同比增长78.70%；归属于上市公司股东的净利润74,244.13万元，同比增长38.13%。公司2018年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2018年年度报告全文》和《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司2018年度财务状况经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《无锡先导智能装备股份有限公司审计报告（2018年）》（天职业字[2019]4119号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2018年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
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具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2018年年度审计报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为399,667,390.04元，根据《公司章程》规定，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金39,966,739.00元；公司合并年初未分配利润828,840,451.78元，截至2018年12月31日，公司合并可供股东分配的利润合计1,430,083,600.11元。鉴于公司目前经营发展情况良好，根据《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的要求，考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定公司2018年利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本881,659,139股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税）人民币，共派发现金红利人民币246,864,558.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
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公司独立董事对此项议案发表了明确的独立意见、公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规和规范性文件的要求，2018年度，除合并报表范围内公司对子公司珠海泰坦新动力电子有限公司的银行授信担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项；公司2018年及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
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公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司相关的薪酬管理制度，及《独立董事工作制度》，事前审议了公司董事和高级管理人员2019年度的薪酬与绩效考核预案。其中：公司独立董事年度津贴维持原有标准，为5万元/年（税前），公司其他董事均未在公司领取董事津贴。除不在公司领取薪酬的董事王磊外，其余非独立董事及公司高级管理人员（包括兼任董事的高级管理人员）的薪酬由工资及年终奖金组成，年终奖金以公司2019年度实际经营情况为基础根据绩效考核办法具体确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘公司2019年度外部审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议通过，以及公司独立董事事前认可，董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年外部审计机构。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》
公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，为更好地满足公司经营和发展需要，公司拟与控股股东拉萨欣导
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创业投资有限公司（以下简称“欣导投资”）重新签订《补充协议》，借款金额增加2亿，即公司向欣导投资借款金额不超过人民币5亿元（在该额度内可循环使用），借款期限至2020年3月7日止。借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，利息按照实际借款金额和借款天数支付。
公司向欣导投资借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
欣导投资为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及明确的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格
