证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2020-049
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于回购北京金石威视科技发展有限公司 2019 年度业绩承诺未
完成对应补偿股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）于2020年5月8日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于金石威视2019年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》、《关于回购注销金石威视 2019年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，2019 年度，金石威视经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,234.07 万
元，低于 2019 年度承诺的 8,315 万元，完成比例为 50.92%，金石威视 2019 年度
业绩承诺未实现。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，
截止 2019 年 12 月 31 日，对北京金石威视科技发展有限公司评估的股东全部权
益价值为 42,254.07 万元，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450.00 万元，故相关资产发生减值 17,195.93 万元。
具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组概述
2017 年 2 月 9 日，本公司召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议
案》及相关议案（以下简称“重组交易”）。2017 年 3 月 13 日，本公司召开 2017
年第一次临时股东大会审议通过本次重组交易方案。本次重组交易概述如下：
2017 年 2 月 9 日，公司与重组方北京金石威视科技发展有限公司（以下简
称“标的公司”）股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。2017 年 6 月 23 日，公
司召开 2017 年第八次临时董事会，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的标的公司 100%的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的公司的现金对价及标的公司“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
（二）重大资产重组进展情况
公司于 2017 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北
京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352 号），批准本公司上述重组交易。
2017 年 8 月 30 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的标的公司 100%股权已过户至本公司名下，现本公司持有标的公司 100%股权，标的公司成为本公司的全资子公司。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了“信会师报字[2017]第 ZB11979 号”《验
资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 8 月 30 日止，公司已收到李朝阳、姜
河、伍镇杰、蒋文峰缴纳的新增注册资本人民币 12,210,868.00 元，标的公司已
于 2017 年 8 月 30 日办妥相关股权转让变更手续。
公司已向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份 12,210,868 股，该等股份已于2017年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增
股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股。截至 2018 年 7 月 10 日，本
次重大资产重组现金对价全部支付完毕，共计人民币 105,821,000.00 元。
二、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所出具的标的公司 2016 年度审计报告及 2017、2018、
2019 年度《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金石威视2016 年度至 2019 年度承诺的扣非净利润与实现的扣非净利润比较情况如下：
单位：万元
年度 承诺扣非净利润数 实现扣非净利润数 差异额 完成率
2016 年度 4,100.00 4,150.85 50.85 101.24%
2017 年度 5,330.00 5,492.70 162.70 103.05%
2018 年度 6,929.00 4,975.85 -1,953.15 71.81%
2019 年度 8,315.00 4,234.07 -4,080.93 50.92%
合计 24,674.00 18,853.47 -5,820.53 76.41%
（二）资产减值测试情况
根据中天华资产评估有限责任公司于2020年4月22日出具的第10166号《资
产评估报告》，标的公司 100%股权于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值为
42,254.07 万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告
的审核报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，对北京金石威视科技发展有限公司评
估的股东全部权益价值为 42,254.07 万元，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 59,450.00 万元，故相关资产发生减值 17,195.93 万元。
三、业绩承诺的补偿约定
根据公司与李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，具体补偿方式如下：
根据公司与标的公司股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“利润
补偿义务人”）于 2017 年 2 月 9 日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《利润补偿协议》及于 2017 年 6 月 23 日签订的附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》，业绩承诺主要内容为：
（1）若本次重组交易于 2017 年度实施完毕，利润补偿期间为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下简称“补偿期”）。
（2）利润补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度标
的公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元、8,315 万元。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根据协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：
各利润补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对 价占本次交易对价总额的比例（即其所持标的公司的股权比例，下称“补 偿比例”）来计算其应当补偿的金额。①各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例；②利润补偿义务人首先应以其所持本公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；③依据本协议确定的公式，如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
（3）本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算确认。
在利润补偿期间届满时，公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿。①该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；②股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告
或减值测试报告出具后 10 个工作日内，公司计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠与本公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。本公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还本公司或其他股东（具体视情况而定）。
（4）补偿方案具体计算过程
本次应补偿金额=59,450.00 万元-42,254.07 万元-3,000.00 万元（报告期
内标的公司向上市公司分红）= 14,195.93 万元；剔除利润补偿义务人前期已补偿金额41,914,231.27 元后，利润补偿义务人本次应补偿金额为 100,045,068.73元。
2019 年度利润补偿义务人应补偿股份数量=100,005,768.73 元÷40.02 元/
股=2,499,877 股。
2019 年 4 月 23 日，汉邦高科召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十二次会议，分别审议
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