股票简称：汉邦高科 证券代码：300449
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
BeijingHanbangTechnologyCorp.
（地址：北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
二零一五年四月
特别提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
第一节重要声明与提示
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票并在创业板上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
一、公司股东股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人王立群承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份；（2）在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；（3）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。
王立群同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权除息调整前）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价（经除权除息调整前）均低于发行价，或者上市后6个月期末(2015年10月21日)收盘价（经除权除息调整前）低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长6个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
公司股东宁波汉银承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
宁波汉银全部26名合伙人王立群、李坚、李羿、贾耕垠、罗桂华、王飞、郭庆钢、张洪峰、秦彪、蔡春艳、骆太军、邓斌、贾玲、谢海军、丘江、赵佳明、
贺胜生、刘腾、王长泉、王刚、徐凤华、黄建民、魏国良、蔡莹、范新院和李霞承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的宁波汉银的权益，也不由公司或宁波汉银回购其所持有的宁波汉银的权益。
公司法人股东启迪中海、北京磐谷、光大新产业、光大三山和宁波熔岩承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
自然人股东张海峰、刘毅、杨晔、曹爱平、艾奇、宫兆新、雷雨、刘泉、任春玲、仝永辉、魏柯和朱宏展承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
自然人股东刘海斌承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。（2）其于2011年12月通过增资方式所持有的公司50万股股份，自前述增资完成之日起（即2011年12月21日）三十六个月内，不转让或委托他人管理该等股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份；并且，就该部分股份，自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，出售的股份不超过该部分股份的50%；该等股份包括该50万股股份及在上述期间该50万股股份因公司分红送股、配股、资本公积转增股本等形式取得的对应股份。
担任公司董事、监事和高级管理人员的刘海斌、张海峰、刘毅、杨晔、曹爱平、秦彪、李坚和郭庆钢承诺：（1）在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；（3）自公司股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份；（4）自公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
担任公司董事、高级管理人员的刘海斌、张海峰、刘毅、秦彪、李坚同时承诺：本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权除息调整前）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价（经除权除息调整前）均低于发行价，或者上市后6个月期末(2015
年10月21日)收盘价（经除权除息调整前）低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长6个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
二、关于稳定股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期已披露财务报告载列的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案的相关规定启动并执行相关稳定股价措施。如启动条件满足后至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施后，连续三个交易日收盘价均达到或高于最近一期已披露财务报告载列的每股净资产（“暂停条件”），则停止实施本阶段的股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东每次用于增持的资金总额不应少于人民币200万元，连续十二个月内用于增持的资金总额不超过人民币1,000万元。
2、董事、高级管理人员增持
在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
公司在上市后三年内新聘任的或更换后的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任
的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、公司回购
为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司每次用于回购股份的资金总额不应少于人民币800万元，每次或多次累计用于回购股份的资金总额不超过人民币5,000万元。
为免疑义，经综合考虑公司经营发展情况、整体行业状况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流情况及资金成本等因素，公司董事会认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，并提交股东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后，可以暂时不回购股票以稳定股价。
4、具体措施的执行顺序
前述三项稳定股价的具体措施应按照如下顺序执行，在启动条件成就后，首先由控股股东履行增持公司股份的义务，若控股股东增持到承诺的最大金额后，公司股价仍未达到暂停条件的，有义务增持的董事、高级管理人员应履行增持公司股票的义务；若有义务增持的董事、高级管理人员增持到承诺的最大金额后，公司股价仍未达到暂停条件的，则公司应履行回购公司股份的义务。
虽有前述顺序规定，若控股股东违反本方案的约定未履行或足额履行增持义务，则公司均应实施回购义务；若控股股东及公司均违反本方案的约定未履行或足额履行增持/回购义务，则有义务增持的董事及高级管理人员均应实施增持义务。
（三）稳定股价措施的程序
1、控股股东增持
控股股东应在启动条件触发之日起5个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
2、董事、高级管理人员增持
有义务增持的董事及高级管理人员应在启动条件触发之日起5个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
有义务增持的董事及高级管理人员应在公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到暂停条件之日或控股股东及公司均违反本方案规定未履行或足额履行增持/回购义务之日起（以孰先为准）下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
3、公司回购
公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份方案或不回购股份的理由，发出召开股东大会的通知。
经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议做出后，于控股股东用尽最大增持资金后，公司股价仍未达到暂停条件之日或控股股东违反本方案规定未履行或足额履行增持义务之日起（以孰先为准）下一个交易日开始实施回购方案回购，并应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定进行股份回购，履行相关程序，并按照规定如实进行信息披露。
（四）责任追究机制
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，且公司不向其实
