300447 深市 全信股份

证券代码：300447        证券简称：全信股份        公告编号：2023-057
            南京全信传输科技股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年10 月 24 日召开第六届董事会十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。章程修订对照表如下：

          原章程条款                      修改后章程条款

  第九十七条  董事由股东大会选    第九十七条  董事由股东大会选举
举或更换，并可在任期届满前由股东大 或更换，并可在任期届满前由股东大会
会解除其职务。董事任期 3 年，董事任 解除其职务。董事任期 3 年，董事任期
期届满，可连选连任。              届满，可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算，至本    独立董事任期 3 年，任期届满，可
届董事会任期届满时为止。董事任期届 连选连任，但是连续任职不得超过六满未及时改选，在改选出的董事就任 年。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、    董事任期从就任之日起计算，至本
部门规章和本章程的规定，履行董事职 届董事会任期届满时为止。董事任期届
务。                              满未及时改选，在改选出的董事就任前，
  董事可以由高级管理人员兼任，但 原董事仍应当依照法律、行政法规、部兼任高级管理人员职务的董事，总计不 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
得超过公司董事总数的 1/2。              董事可以由高级管理人员兼任，但
                                  兼任高级管理人员职务的董事，总计不
                                  得超过公司董事总数的 1/2。

  第一百条董事连续两次未能亲      第一百条  董事连续两次未能亲自
自出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当 议，视为不能履行职责，董事会应当建
建议股东大会予以撤换。            议股东大会予以撤换。

                                      独立董事出现上述行为，董事会应
                                  当在该事实发生之日起三十日内提议
                                  召开股东大会解除该独立董事职务。

  第一百零一条董事可以在任期      第一百零一条  董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
内披露有关情况。                  披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会      如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数时，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政法法规、部门规章和本章程规定，履行董 规、部门规章和本章程规定，履行董事
事职务。                          职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞    除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。          职报告送达董事会时生效。

                                      独立董事辞职导致独立董事人数
                                  少于董事会成员的三分之一或者独立
                                  董事中欠缺会计专业人士时，公司应当
                                  自独立董事提出辞职之日起六十日内

                                  完成补选。

  第一百零七条董事会由 7 名董      第一百零七条  董事会由 7 名董事
事组成，其中独立董事 3 名。董事会不 组成，其中独立董事 3 名。独立董事中
设职工代表担任的董事。            至少包括一名会计专业人士。董事会不
                                  设职工代表担任的董事。

  第一百一十条董事会制定董事      第一百一十条  董事会制定董事会
会议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东大会会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。        董事会拟定，股东大会批准。

  董事会下设战略委员会、审计委员    董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会与薪酬和考核委员会等 会、提名委员会与薪酬和考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负  专门委员会。专门委员会对董事会负责，责，依照本章程和董事会授权履行职  依照本章程和董事会授权履行职责，提责，提案应当提交董事会审议决定。委 案应当提交董事会审议决定。委员由董员由董事会从董事中选举产生，分别负 事会从董事中选举产生，分别负责公司责公司的发展战略、审计和财务、董事 的发展战略、审计和财务、董事和高级和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩 管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核效考核等工作。其中审计委员会、提名 等工作。其中审计委员会、提名委员会、委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并占多数并担任召集人，审计委员会的召 担任召集人。审计委员会的成员应当为集人为会计专业人士。董事会负责制定 不在公司担任高级管理人员的董事，审专门委员会工作规程，规范专门委员会 计委员会的召集人为会计专业人士。董
的运作。                          事会负责制定专门委员会工作规程，规
                                  范专门委员会的运作。


  除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项将与第六届董事会九次会议审议的变更注册资本暨修订《公司章程》事项合并提交公司股东大会审议通过后方可生效。

  同时，公司提请股东大会授权董事会具体办理相关的工商变更登记手续。本次章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。

  特此公告。

                          南京全信传输科技股份有限公司董事会
                                  二零二三年十月二十四日