证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2019-027
南京全信传输科技股份有限公司
关于注销公司2016年股票期权激励计划
第二个行权期部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会三十次会议审议通过了《关于审议注销公司2016年股票期权激励计划部分期权的议案》，根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2016年股票期权激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对卞小明先生、袁潜先生、柏基平先生在第二个行权期内未行权的股票期权47.94万份及袁潜先生未满足第二个行权期行权条件的3.06万份期权，共计51万份全部进行注销。现就有关事项公告如下：
一、2016年期权激励计划概述
1、2016年2月2日，《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第三届董事会十八次会议审议通过，并于2016年2月23日获公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
2、2016年3月14日，《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》获公司第三届董事会二十次会议审议通过。2016年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，股票期权的授予日为2016
年3月14日，行权价格为89.40元。2016年4月1日，股票期权激励计划所涉授予50万份的期权登记工作已全部完成。
3、2016年6月16日，公司实施了2015年年度权益分配方案。根据2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会对股票期权激励计划规定的股票期权数量和行权价格进行了第一次调整。调整后授予卞小明先生的股票期权为40万份、授予柏基平先生的股权期权为30万份、授予袁潜先生的股票期权为30万份。调整后的行权价格为44.63元。
4、2017年4月13日，公司召开的第四届董事会十六次会议审议通过了《关于审议公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2016年度绩效考核情况的核实，公司2016年股票期权激励计划所授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意3名激励对象采用自主行权的方式在第一个行权期内行权，第一个行权期可行权数量为25.8万份。
5、2017年5月19日，公司实施了2016年年度权益分派方案。根据2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年8月21日公司召开的第四届董事会十八次会议对股票期权激励计划规定的股票期权数量和行权价格进行了第二次调整。调整后，授予卞小明先生的股票期权为68万份、授予柏基平先生的股权期权为51万份、授予袁潜先生的股票期权为51万份。调整后的行权价格为26.19元。
6、2018年4月17日，公司召开的第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于审议注销公司2016年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销股票期权激励计划激励对象在第一个行权期内未行权的股票期权以及未满足第一个行权期行权条件的股票期权，共计51万份。
7、2018年4月17日，公司召开的第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于审议公司2016年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，同意满足股票期权激励计划第二个行权期条件的3名激励对象在第二个行权期行权。
8、2018年5月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2016年股票期权激励计划激励对象在第一个行权期内未行权的股票期权及未满足第一个行权期行权条件的股票期权共计51万份，已完成注销。
9、2018年4月17日，《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于2018年5月8日获得公司2017年度股东大会审议通过。2018年5月30日，公司2017年年度利润分配方案实施完毕。根据2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2018年6月6日公司召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第三次调整公司2016年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对2016年股票期权激励计划的行权价格进行了第三次调整，调整后行权价格为26.13元。
10、2019年4月26日，公司召开的第四届董事会三十次会议审议通过了《关于审议注销公司2016年股票期权激励计划部分期权的
议案》，同意注销股票期权激励计划激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权以及未满足第二个行权期行权条件的股票期权，共计51万份。
二、本次注销的原因及数量
公司2016年期权激励计划第二个行权期于2019年3月13日结束。第二个行权期期间，激励对象卞小明先生持有可行权期权数量20.4万份、袁潜先生持有可行权期权数量12.24万份、柏基平先生持有可行权期权数量15.3万份，以上三名激励对象在第二个行权期内均未实施行权。根据《南京全信传输科技股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》第八章“在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。”的相关规定，需对该行权期激励对象未行权的股票期权共计47.94万份予以注销。
另，袁潜先生2017年度绩效考核等级为B，根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》相关规定应按第二个行权期可行权数量的80%行权，故袁潜先生未满足第二个行权期行权条件的部分期权共计3.06万份需注销。
三、本次注销对公司的影响及其他说明
公司本次注销股票期权激励计划期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
本次注销公司2016年股票期权激励计划部分期权，符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司注销公司股票期权激励计划第二个行权期未行权及未满足行权条件的股票期权。
五、监事会意见
经审核，公司注销2016年股票期权激励计划的激励对象卞小明先生、袁潜先生、柏基平先生在第二个行权期内未行权的股票期权以及袁潜先生部分未满足第二个行权期行权条件的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意注销公司2016年股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及未行权的期权。
六、法律意见书结论性意见
公司本次第二个行权期未行权及未满足行权条件的股票期权由公司注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股票期权管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定。
七、报备文件
1、第四届董事会三十次会议决议；
2、第四届监事会二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会三十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股份有限公司注销2016年股票期权激励计划第二个行权期部分期权
相关事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
