天风证券股份有限公司
关于南京全信传输科技股份有限公司重大资产重组标的资产
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”、“上市公司”）重大资产重组项目的独立财务顾问，对常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）2018年度业绩承诺实现情况的专项报告进行了核查，并出具本核查意见。
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：常康环保2016年-2018年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据）分别不低于4,800万元、5,900万元、6,700万元，三年累计不低于17,400万元。
二、标的资产的业绩补偿安排
（一）业绩承诺补偿股份数量的计算方式
《盈利预测补偿协议》第4.1条：若常康环保在2016年、2017年、2018年任何一年的当期期末实际利润低于当期期末承诺利润的，由补偿义务人向上市公司进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）资产减值补偿股份数量的计算公式
《盈利预测补偿协议》第4.2条：在2018年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对常康环保进行减值测试。标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内常康环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《盈利预测补偿协议》第4.1条所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向上市公司另行股份补偿。
补偿义务人需要补偿股份数量＝（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格
（三）补偿义务人和补偿方式
《盈利预测补偿协议》第4.3条：本次交易中，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙为补偿义务人，补偿方式为股份补偿和现金补偿，具体如下：
在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，补偿义务人根据4.1条和第4.2条约定履行股份补偿义务，补偿义务人用于股份补偿的股份是其通过本次交易所获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额＝（应补偿的股份数量-己补偿的股份数量）×全信股份向补偿义务人发行股份的价格。
（四）期末减值额补偿
《盈利预测补偿协议》第4.4条：业绩承诺补偿及资产减值补偿方式的实施
1、在本次重大资产重组实施完成后，上市公司每年应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对常康环保2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润
发减值测试条款的，还应在常康环保前一年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。在该等审计报告或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司应确定补偿义务人是否应履行相应的补偿义务、补偿义务人应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
2、补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份数量及补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户，并于30日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日
4、自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上市公司后，至补偿义务人将所持上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
（五）补偿股份的调整
1、自《盈利预测补偿协议》生效之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司。
2、如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计补偿的股份上限将根据实际情况进行调整。
三、标的资产2018年度业绩承诺完成情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，常康环保2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润实现情况详见下表：
单位：人民币万元
截至2018年
项目 2016年度 2017年度 2018年度 末
累计数
业绩承诺 4,800.00 5,900.00 6,700.00 17,400.00
实际完成数
（扣除非经常性损益以及扣除 4,903.38 5,967.96 3,390.66 14,262.00
常康环保与收入相关的先征后
退增值税退税额的净利润）
业绩承诺完成率 102.15% 101.15% 50.61% 81.97%
常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润为3,390.66万元，业绩承诺完成率为50.61%，未完成业绩承诺。
四、2018年度实际盈利未达到业绩承诺的主要原因
2018年度常州康耐特环保科技有限公司实际经营业绩与盈利承诺差异的主要原因为：受市场环境影响，常康环保所处行业竞争加剧，市场份额有所下降，另因部分产品交付延迟等影响，常康环保2018年业绩大幅下降，未能完成其业绩承诺。
五、减值测试
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2019）第0067号评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，常康环保本次估值范围内的全部资产与负债形成的资产组组合价值为27,367.98万元。因此，相较于收购时的交易作价，标的资产减值额为45,232.02万元。
六、核查意见及致歉
经核查，本独立财务顾问认为：受市场环境影响，常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润为3,390.66万元，业绩承诺完成率为50.61%，低于其业绩承诺的80%。截至2018年12月31日，标的资产减值额为45,232.02万元。
针对常康环保2018年度实际盈利未能达到承诺业绩的80%，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
（以下无正文）
重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》之签章页）
项目主办人：
樊启昶 李林强
天风证券股份有限公司
2019年4月22日
