1
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2018-037
南京全信传输科技股份有限公司
关于第二次调整公司 2016 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 6 月 6 日，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称
“公司”）召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第二
次调整公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》 。本次调整后，公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格由 13.52 元/股调整为 13.46 元/股。现就相关事项说明如下：
一、公司 2016 年限制性股票激励计划概述
1、2016 年 9 月 6 日公司召开的第四届董事会六次会议及 2016
年 9 月 23 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了 《南京全
信传输科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》 （以
下简称“2016 年限制性股票激励计划”）及其摘要的议案。
2、2016 年 9 月 23 日公司召开的第四届董事会七次会议审议通
过了《关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授
予条件已经成就。此次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 9 月
23 日，授予数量为 122.43 万股，授予价格为 23.08 元。
3、2016 年 11 月 2 日，2016 年限制性股票激励计划所涉限制性
股票登记工作已全部完成。
2
4、2017 年 3 月 6 日，《关于审议公司 2016 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》 获公司第四届董事会十四次会议审议通过，
并于 2017 年 3 月 28 日获公司 2016 年年度股东大会审议通过。2017
年 5 月 19 日，公司 2016 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016
年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》的授权，2017 年 8 月 21 日公司召开的第
四届董事会十八次会议对限制性股票激励计划限制性股票回购价格
进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为 13.52 元。
5、2017 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会二十次会议审议
通过了《关于审议公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解除限售
的议案》，同意 为 符合解除限售条件的 59 名激励对象办理共计
1,040,655 股限制性股票的解除限售事宜。
6、2018 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会二十一次会议
审议通过了《关于审议回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象合计 156,740 股
的限制性股票。
7、2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案
的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 30
日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016 年第四次临
时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》的授权，2018 年 6 月 6 日公司召开的第四届董事会
二十四次会议对公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格进行了第
二次调整。调整后，2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格为 13.46 元。
3
二、调整事由及调整依据
（一）调整事由
2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案的议
案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018 年 5
月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。公司决定以 2017 年
12 月 31 日为基准日的公司总股本 312,921,953 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税），共计派发人民币
18,775,317.18 元。
2018 年 5 月 30 日，公司 2017 年年度利润分配方案实施完毕。
（二）调整依据
根据《南京全信传输科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）》 “第十五节限制性股票回购注销原则”的规定： “激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。 ” 公司董事会对 2016 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格进行调整，相关调整方法如下：
派息时：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍
须大于 1。
4
三、调整内容
根据公司 2017 年年度利润分配方案及上述调整计算公式，董事
会同意对 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，
具体如下：
第二次调整后限制性股票回购价格：
P= P0- V = 13.52 - 0.06 =13.46（元）
其中： P0 为调整前的回购价格； V 为每股的派息额； P 为调整后
的回购价格。
根据公司召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次董
事会调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格事项无需提交股
东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
本次限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司对 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号—股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及《南京全信传输
科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案） 》的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司 2016 年第
四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司此次对 2016 年限制性股票激励计划限制性
5
股票回购价格的调整。
六、监事会审核意见
公司此次对 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《南京
全信传输科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案） 》的
有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对 2016
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
七、律师出具的法律意见
公司具备实施本次限制性股票激励计划限制性股票回购价格调
整的主体资格；公司本次限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
调整已获得现阶段必要的批准与授权；董事会对本次限制性股票回购
价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《限
制性股票激励计划》等有关限制性股票回购价格调整条件的规定，合
法、有效。
八、备查文件
1、南京全信传输科技股份有限公司第四届董事会二十四次会议
决议；
2、南京全信传输科技股份有限公司第四届监事会十七次会议决
议；
3、南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
二十四次会议相关事项的独立意见；
6
4、东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有
限公司第二次调整 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
事项的法律意见书。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
