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证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2018-036
南京全信传输科技股份有限公司
关于第三次调整公司 2016 年股票期权激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 6 月 6 日，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第三次调
整公司 2016 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。本次调
整后，公司 2016 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 26.19 元
调整为 26.13 元。现就相关事项说明如下：
一、公司 2016 年股票期权激励计划概述
1、 2016 年 2 月 2 日公司召开的第三届董事会十八次会议及 2016
年 2 月 23 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 《南京全
信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“2016
年股票期权激励计划”）及其摘要的议案。
2、2016 年 3 月 14 日公司召开的第三届董事会二十次会议审议
通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》 ，2016 年股票期
权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。此次股票期权的授予
日为 2016 年 3 月 14 日，行权价格为 89.40 元。
3、2016 年 4 月 1 日，2016 年股票期权激励计划授予的 50 万份
期权登记工作已全部完成。
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4、2016 年 4 月 25 日，《关于公司 2015 年年度利润分配方案的
议案》获公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2016 年
5 月 20 日获公司 2015 年年度股东大会审议通过。 2016 年 6 月 16 日，
公司 2015 年年度权益分配方案实施完毕。根据 2016 年第二次临时股
东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励
计划相关事宜的议案》的授权，2016 年 6 月 27 日召开的第四届董事
会三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量及
行权价格的议案》， 对 2016 年股票期权激励计划股票期权数量和行权
价格进行了第一次调整。调整后授予卞小明先生的股票期权为 40 万
份、授予柏基平先生的股权期权为 30 万份、授予袁潜先生的股票期
权为 30 万份。调整后的行权价格为 44.63 元。
5、2017 年 4 月 13 日，公司召开的第四届董事会十六次会议审
议通过了《关于审议公司 2016 年股票期权激励计划第一个行权期符
合行权条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全
信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定及
董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2016 年度绩效考核情况的核实，
公司 2016 年股票期权激励计划所授予的股票期权第一个行权期行权
条件已经满足，同意 3 名激励对象采用自主行权的方式在第一个行权
期内行权，第一个行权期可行权数量为 25.8 万份。
6、2017 年 3 月 6 日，《关于审议公司 2016 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》获得公司第四届董事会十四次会议审议通
过，并于 2017 年 3 月 28 日获得公司 2016 年年度股东大会审议通过。
2017 年 5 月 19 日，公司 2016 年年度权益分派方案实施完毕。根据
2016 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2017 年 8 月
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21 日公司召开的第四届董事会十八次会议审议通过了《关于第二次
调整公司 2016 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议
案》 ， 对 2016 年股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格进行了
第二次调整。调整后，授予卞小明先生的股票期权调整为 68 万份、
授予柏基平先生的股权期权调整为 51 万份、授予袁潜先生的股票期
权调整为 51 万份。调整后的行权价格为 26.19 元。
6、2018 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会二十一次会议
审议通过了《关于审议注销公司 2016 年股票期权激励计划部分期权
的议案》，同意注销股票期权激励计划激励对象在第一个行权期内未
行权的股票期权以及未满足第一个行权期行权条件的股票期权，共计
51 万份。
7、2018 年 5 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，2016 年股票期权激励计划激励对象在第一个行权
期内未行权的股票期权及未满足第一个行权期行权条件的股票期权
共计 51 万份，已完成注销。
8、2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案
的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 30
日，公司 2017 年年度利润分配方案实施完毕。根据 2016 年第二次临
时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
激励计划相关事宜的议案》的授权，2018 年 6 月 6 日公司召开的第
四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第三次调整公司 2016 年
股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 ， 对 2016 年股票期权激
励计划的行权价格进行了第三次调整，调整后行权价格为 26.13 元。
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二、本次调整事由及调整依据
（一）调整事由
2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案的议
案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018 年 5
月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。公司决定以 2017 年
12 月 31 日为基准日的公司总股本 312,921,953 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税），共计派发人民币
18,775,317.18 元。
2018 年 5 月 30 日，公司 2017 年年度利润分配方案实施完毕。
（二）调整依据
根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定：“若在行权前
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对行权价格进行相应的调整。 ”公司对 2016 年股票期权激励计划的
行权价格进行调整，相关调整方法如下：
派息时：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。
三、本次调整内容
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根据公司 2017 年年度利润分配方案及上述调整计算公式，董事
会对公司 2016 年股票期权激励计划行权价格进行调整，具体如下：
第三次调整后股票期权行权价格：
P= P0- V = 26.19 - 0.06 = 26.13（元）
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调
整后的行权价格。
调整后股票期权的行权价格见下表：
原股票期权的行
权价格（元）
第一次调整后股票
期权的行权价格
（元）
第二次调整后股票
期权的行权价格
（元）
第三次调整后股
票期权的行权价
格（元）
89.4 44.63 26.19 26.13
根据公司 2016 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，
本次董事会调整公司 2016 年股票期权激励计划行权价格事项无需提
交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次调整 2016 年股票期权激励计划行权价格不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司对 2016 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激
励计划》等法律、法规和规范性文件及《南京全信传输科技股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。本次调整内容在公司 2016 年第二次临时股东大会对
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公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同
意公司此次对 2016 年股票期权激励计划行权价格的调整。
六、监事会审核意见
公司此次对 2016 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《南京全信传输科技
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，同意公司此次对 2016 年股票期权激励计划
的行权价格进行调整。
七、律师出具的法律意见
公司具备实施本次股票期权激励计划股票期权行权价格调整的
主体资格；公司本次股票期权激励计划股票期权行权价格调整已获得
现阶段必要的批准与授权；董事会对本次股权激励股票期权行权价格
的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《股票
期权激励计划》等有关行权价格调整条件的规定，合法、有效。
八、备查文件
1、南京全信传输科技股份有限公司第四届董事会二十四次会议
决议；
2、南京全信传输科技股份有限公司第四届监事会十七次会议决
议；
3、南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
二十四次会议相关事项的独立意见；
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4、东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有
限公司第三次调整 2016 年股票期权激励计划股票期权行权价格事项
的法律意见书。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
