证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2018-015
南京全信传输科技股份有限公司
关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划的激励对象逄勃先生、许纬先生、蒋强先生、方进先生、王广琦女士因个人原因离职，根据《南京全信传输科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2016 年限制性股票激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对逄勃先生已获授但尚未解除限售的 9,180 股限制性股票，许纬先生已获授但尚未解除限售的34,000股限制性股票，蒋强先生已获授但尚未解除限售的 4,250股票，方进先生已获授但尚未解除限售的42,500股限制性股票，王广琦女士已获授但尚未解除限售的66,810股限制性股票，合计回购注销156,740股。现就有关事项公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划概述
1、2016年9月6日，《南京全信传输科技股份有限公司2016年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第四届董事会六次会议审议通过，并于2016年9月23日获公司2016年第四次临时股东大会审议批准。
2、2016年9月23日，《关于向公司2016年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》获公司第四届董事会七次会议审议通过。2016 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，授予日为2016年9月23日，授予数量为122.43万股，授予价格为23.08元。
3、2016年11月2日，2016年限制性股票激励计划所涉限制性
股票登记工作已全部完成。
4、2017年5月19日，公司实施了2016年年度权益分派方案。
根据2016年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年8月21日公
司召开的第四届十八次董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。调整后，2016年限制性股票回购价格为13.52元。
5、2017年10月27日，公司召开第四届董事会二十次会议审议
通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划第一期解除限售
的议案 》，同意为符合解除限售条件的 59名激励对象办理共计
1,040,655股限制性股票的解除限售事宜。
6、2018年4月17日，公司召开的第四届董事会二十一次会议
审议通过了《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象合计 156,740股
的限制性股票。
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”5 名激励对象因个人
原因已离职，不再符合公司股权激励条件，故将回购注销逄勃先生已获授但尚未解除限售的9,180股限制性股票，许纬先生已获授但尚未解除限售的34,000股限制性股票，蒋强先生已获授但尚未解除限售的4,250 股限制性股票，方进先生已获授但尚未解除限售的42,500股限制性股票，王广琦女士已获授但尚未解除限售的66,810股限制性股票，合计回购注销156,740股。
（二）回购价格
根据公司第四届董事会七次会议审议通过的《关于向公司 2016
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2016年限
制性股票激励计划的限制性股票授予价格为 23.08 元，回购价格为
23.08元。
2017年3月28日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关
于审议公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以
2016年12月31日为基准日的总股本163,224,300股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民
币16,322,430元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，
共计转增114,257,010股。2017年5月，公司实施了以上权益分派
方案。根据《南京全信传输科技股份有限公司2016年限制性股票激
励计划（草案）》“第十五节限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”2017年8月21日，公司召开的第四届董事会十八次会议根据2016年第四次临时股东大会的授权审议通过了 《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对
2016 年限制性股票计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后限
制性股票的回购价格为13.52元。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购上述 5 名激励对象所持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计156,740股。
若在回购实施前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，回购价格及数量将进行相应的调整。
本次回购注销事宜尚需公司2017年年度股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量 比例 数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 218,616,135 69.86% -156,740 -0.05% 218,459,395 69.85%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
3、其他内资持股 218,616,135 69.86% -156,740 -0.05% 218,459,395 69.85%
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
境内自然人持股 205,183,811 65.57% -156,740 -0.05% 205,027,071 65.55%
高管锁定股 64,837 0.02% 0 0.00% 64,837 0.02%
基金 理财产品等 13,367,487 4.27% 0 0.00% 13,367,487 4.27%
二、无限售条件股份 94,305,818 30.14% 0 0.00% 94,305,818 30.15%
三、股份总数 312,921,953 100.00% -156,740 -0.05% 312,765,213 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理 办法》等法律、法规及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关程序实施回购注销。
六、监事会意见
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象逄勃先生、许
纬先生、蒋强先生、方进先生、王广琦女士因个人原因离职，不再符合公司限制性股票激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
经核查，律师认为：公司具备实施本次回购注销部分限制性股票的主体资格；公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚需按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。
八、报备文件
1、第四届董事会二十一次会议决议；
2、第四届监事会十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会二十一次会议相关事项的独立意见；
4、东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十七日
