证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2018-014
南京全信传输科技股份有限公司
关于公司2016年股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会二十一次会议及第四届监事会十五次会议审议通过了《关于审议公司2016年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司2016年股票期权激励计划(以下简称“股票期权激励计划”)第二个行权期行权条件已满足，3名激励对象在第二个行权期内可行权总数量为47.94万份，行权价格为26.19元。具体情况如下所示：
一、公司股票期权激励计划实施的简要说明
1、2016年2月2日，《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第三届董事会十八次会议审议通过，并于2016年2月23日获公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
2、2016年3月14日，《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》获公司第三届董事会二十次会议审议通过。股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，股票期权的授予日为2016年3月14日，行权价格为89.40元。2016年4月1日，股票期权激励计划所涉授予50万份的期权登记工作已全部完成。
3、2016年6月16日，公司实施了2015年年度权益分配方案。根据2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会对股票期权激励计划规定的股票期权数量和行权价格进行了第一次调整。调整后授予卞小明先生的股票期权为40万份、授予柏基平先生的股权期权为30万份、授予袁潜先生的股票期权为30万份。调整后的行权价格为44.63元。
4、2017年4月13日，公司召开的第四届董事会十六次会议审议通过了《关于审议公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2016年度绩效考核情况的核实，公司2016年股票期权激励计划所授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意3名激励对象采用自主行权的方式在第一个行权期内行权，第一个行权期可行权数量为25.8万份。
5、2017年5月19日，公司实施了2016年年度权益分派方案。根据2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年8月21日公司召开的第四届十八次董事会对股票期权激励计划规定的股票期权数量和行权价格进行了第二次调整。调整后，授予卞小明先生的股票期权为68万份、授予柏基平先生的股权期权为51万份、授予袁潜先生的股票期权为51万份。调整后的行权价格为26.19元。
6、2018年4月17日，公司召开的第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于审议公司2016年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，同意满足股票期权激励计划第二个行权期条件的3名激励对象在第二个行权期行权。
二、关于公司及激励对象满足股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
序号 公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条件
规定的行权条件 的情况说明
(一)本公司未发生如下任一情形
1、最近1个会计年度的财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
1 表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、最近1年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形
1、最近3年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被 各激励对象均未发生前述情形，满足行权条
2 中国证监会予以行政处罚的； 件。
3、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
(三)公司层面考核内容 1.公司股票期权等待期内（2017年）归属于
1、公司股票期权等待期内，归属于上 上市公司股东的净利润12,279.08万元，高于
市公司股东的净利润及归属于上市公 授予日（2016年3月14日）前最近三个会
司股东的扣除非经常性损益的净利润 计年度归属于上市公司股东净利润的平均值
不得低于授予日（授予日为2016年3 5,436.34万元，且均为正数。等待期内（2017
年）归属于上市公司股东扣除非经常性损益
月14日）前最近三个会计年度的平均的净利润为 11,805.96万元，高于授予日
3 水平且不得为负； （2016年3月14日）前最近三个会计年度
2、股票期权各行权期的公司业绩条 归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利
件：以2015年净利润为基数，2017 润的平均值5,254.98万元，且均为正数；
年相对于 2015年的净利润增长率不 2.以 2015 年净利润为基数，2017年相对于
2015 年的净利润增长率为 71.08% （大于
低于30%；2017年加权平均净资产收 30%），且2017年加权平均净资产收益率为
益率不低于10% 12.88%（高于10%）。
(四)激励对象层面考核内容根据《考核 本次3名激励对象2017年度个人绩效考核
4 办法》分年考核 等级均达到考核要求：其中卞小明先生、柏
①若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为(A)/(B)，则上一年度激励对象 基平先生绩效等级为 A，根据《考核办法》
个人绩效考核“达标”； 按第二个行权期可行权数量的 100%行权；
②若激励对象上一年度个人绩效考核 袁潜先生绩效考核等级为 B，根据《考核办
结果为(C)，则上一年度激励对象个人 法》按第二个行权期可行权数量的80%行权。
绩效考核“不达标”；
③若激励对象考核“达标”，则激励对
象可按照本计划规定的比例分批次行
权。若激励对象考核“不达标”，则公
司将按照本计划的规定，取消该激励
对象当期行权额度，期权份额由公司
统一注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》及《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2017年度绩效考核情况的核实，公司2016年股票期权激励计划所授予的股票期权第二个行权期行权条件已经满足，同意3名激励对象在第二个行权期内行权。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源：本次行权股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票，所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。
2、股权激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量(调整后):
本次行权前持 本次行 本次行权占股票期
序号 姓名 职务 有的股票期权 权数量 权激励计划已授予
数量（万份） （万份） 权益总量的百分比
一、董事、监事、高级管理人员
1 卞小明 副总经理 68 20.4 30%
董事、监事、高级管理人员小计（1人） 68 20.4 30%
二、其他激励对象
1 柏基平 营销部副部长 51 15.3 30%
2 袁潜 系统工程部部长助理 51 12.24 24%
其他激励对象小计（2人） 102 27.54 27%
合 计（3人） 170 47.94 28.2%
由于袁潜先生2017 年度绩效考核等级为B，根据《南京全信传
输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》规定，应按第二个行权期可行权数量的80%行权，行权数量为12.24万份。公司薪酬与考核委员会及监事会对以上名单进行了核查，并出具了相应的核查意见。
3、公司股票期权激励计划所涉及股票期权的授予日为2016年3
月14日，公司本次股票期权激励计划可行权起始日期为2018年4月
17日，期权的授予日与本次行权日间隔时间超过两年。
4、本次可行权股票期权的行权价格为26.19元/股。若在行权前
公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格及数量将进行相应的调整。
5、第二个行权期行权期限：2018年3月14日至2019年3月13日。
6、行权方式：本次股票期权激励计划采用自主行权方式行权。
7、可行权日：根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日
内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易
日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交
易日。
