证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2017-022
南京全信传输科技股份有限公司
关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月13日召开的第四届董事会十六次会议及第四届监事会十一次会议审议通过，公司2016年股票期权激励计划(以下简称“股票期权激励计划”)第一个行权期行权条件均已满足，3名激励对象在第一个行权期内可行权总数量为25.8万份，行权价格为44.63元，具体情况如下所示：
一、公司股票期权激励计划实施的简要说明
1、2016年2月2日，公司召开的第三届董事会十八次会议、第三届监事会九次会议，审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为股票期权激励计划有利于提高公司的经营管理效率及可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事认为激励对象符合相关法律法规、规范性文件及公司章程对激励对象任职资格的规定，符合股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2016年2月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案等相关事项的议案。
3、2016年3月14日，公司召开了第三届董事会二十次会议、第三届监事会十次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事就公司股票期权激励计划所涉授予相关事项发表了独立意见。股票期权的授予日为2016年3月14日，行权价格为89.40元。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有股票期权在有效期内以行权价格和行权条件购买1股本公司股票的权利。
4、2016年4月1日，股票期权激励计划所涉授予50万份的期权登记工作已全部完成。
5、2016年6月27日，公司召开的第四届董事会三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，相应对公司股权激励计划股票期权的数量及价格进行了调整。调整后，股票期权授予数量为100万份，行权价格为44.63元。
二、关于公司满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明序号 公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条件的情况说明规定的行权条件
(一)本公司未发生如下任一情形
1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生前述情形，满足行权条
1 计报告； 件。
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证 各激励对象均未发生前述情形，满
2 监会予以行政处罚的； 足行权条件。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规
定的。
(三)公司层面考核内容 1.公司股票期权等待期内（2016年）
1、公司股票期权等待期内，归属于上市公司归属于上市公司股东的净利润
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 90,904,981.98 元、归属于上市公司
非经常性损益的净利润不得低于授予日（授 股东的扣除非经常性损益的净利润
予日为2016年3月14日）前最近三个会计 87,775,772.03元均高于授予日（2016
3 年度的平均水平且不得为负； 年3月14日）前最近三个会计年度
2、股票期权各行权期的公司业绩条件：股票 的平均值（归属于上市公司股东的
期权第一个行权期，以 2015年净利润为基 净利润54,363,418.13元，归属于上
数，2016年相对于2015年的净利润增长率 市公司股东的扣除非经常性损益的
不低于20%；2016年加权平均净资产收益率 净利润52,549,831.08元）且均为正
不低于10%。 数；
2.以2015年净利润为基数，2016年
相对于 2015 年的净利润增长率为
26.66%（大于20%），且2016年加
权平均净资产收益率为15.02%（高
于10%）。
(四)激励对象层面考核内容根据《考核办法》
分年考核
①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 本次3名激励对象2016年度个人绩
(A)/(B)，则上一年度激励对象个人绩效考核 效考核等级均达到考核要求：其中
“达标”； 袁潜先生绩效等级为 A，根据《考
②若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 核办法》按第一个行权期可行权数
(C)，则上一年度激励对象个人绩效考核“不 量的100%行权；卞小明先生、柏基
达标”； 平先生绩效考核等级为B，根据《考
③若激励对象考核“达标”，则激励对象可按 核办法》按第一个行权期可行权数
照本计划规定的比例分批次行权。若激励对 量的80%行权。
象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，期权份
额由公司统一注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》及《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2016年度绩效考核情况的核实，公司2016年股票期权激励计划所授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意3名激励对象在第一个行权期内行权。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源：本次行权股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票，所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。
2、股权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量(调整后):
本次行权前持有的股本次行权数 本次行权占股票期
序号 姓名 职务 票期权数量（万份） 量（万份） 权激励计划已授予
权益总量的百分比
一、董事、监事、高级管理人员
1 卞小明 副总经理 40 9.6 24%
董事、监事、高级管理人员 40 9.6 24%
小计（1人）
二、其他激励对象
1 柏基平营销部副 30 7.2 24%
部长
系统工程
2 袁潜 部部长助 30 9 30%
理
其他激励对象小计（2人） 60 16.2 27%
合 计（3人） 100 25.8 25.8%
由于卞小明先生、柏基平先生2016年度绩效考核等级为B，根据《南京全
信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》规定按第一个行权期可行权数量的80%行权，行权数量分别为9.6万份、7.2万份。公司薪酬与考核委员会及监事会对以上名单进行了核查，并出具了相应的核查意见。
3、公司股票期权激励计划所涉及股票期权的授予日为2016年3月14日，
公司本次股票期权激励计划可行权起始日期为2017年4月13日，期权的授予日
与首次行权日间隔时间超过一年。
4、本次可行权股票期权的行权价格为44.63元/股。若在行权前公司有派息、
资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格及数量将进行相应的调整。
5、第一个行权期行权期限：2017年3月14日至2018年3月13日。
6、行权方式：本次股票期权激励计划行权行采用自主行权方式。
7、可行权日：根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
