证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2016-076
南京全信传输科技股份有限公司
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”或“全信股份”）于2016年9月23日召开的第四届董事会七次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合条件的59名激励对象授予122.43万股限制性股票，授予日为2016年9月23日，授予价格为23.08元。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《南京全信传输科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1.标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2.标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3.激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备《限制性股票激励计划》激励对象资格的人员，共计59人。
4.对限制性股票锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自完成登记之日起12个月后的首个交易日起
限制性股票第一 至完成登记之日起24个月内的最后一个交易 50%
个解除限售期 日当日止
自完成登记之日起24个月后的首个交易日起
限制性股票第二 至完成登记之日起36个月内的最后一个交易 40%
个解除限售期 日当日止
自完成登记之日起36个月后的首个交易日起
限制性股票第三 至完成登记之日起48个月内的最后一个交易 10%
个解除限售期 日当日止
5.限制性股票授予价格：公司此次授予激励对象的限制性股票的授予价格为23.08元。
6.限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为122.43万股全信股份股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,200万股的0.76%。
7.限制性股票解除限售条件：解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个 以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净利润
解除限售期 增长率不低于20%；2016年加权平均净资产收益率不低于
10%。
以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润
限制性股票第二个 增长率不低于30%；2017年加权平均净资产收益率不低于
解除限售期 10%。
以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润
限制性股票第三个 增长率不低于40%；2018年加权平均净资产收益率不低于
解除限售期 10%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面业绩考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年9月6日，公司召开第四届董事会六次会议和第四届监事会三次会议，审议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016年9月23日，公司召开2016年第四次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年9月23日，公司第四届董事会七次会议和第四届监事会四次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，东方昆仑（上海）律师事务所出具了相应法律意见。
二、本次授予的激励对象、限制性股票数量和授予价格和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
本次授予的激励对象、限制性股票数量及授予价格和已通过公司2016年第四次临时股东大会审议的2016年限制性股票激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为向59名激励对象授予限制性股票的授予条件均已成就，确定授予日为2016年9月23日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1.股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2.限制性股票的授予日：2016年9月23日
3.授予价格：本次限制性股票授予价格为每股23.08元。
4.授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共59名，授予的限制性股票数量为122.43万股。具体分配情况如下表所示： 获授的限制 占授予限制 占本计划公
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
韩子逸 董事 3.00 2.45% 0.02%
丁然 董事 3.00 2.45% 0.02%
李峰 董事 5.00 4.08% 0.03%
徐冰 财务总监、副总经理 1.00 0.82% 0.01%
卞小明 副总经理 10.00
