证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号2016-016
南京全信传输科技股份有限公司
关于向股权激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会二十次会议于2016年3月14日审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的的议案》，确定2016年3月14日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相应程序
（一）公司股票期权激励计划简述
《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
3、该计划拟向激励对象授予50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额8,100万股的0.62%。
4、授予价格：股票期权的行权价格为89.40元。
5、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，确定计划激励对象人员共计3人，具体分配情况如下表：
占本次授予
授予股票期权 占授予时公司
姓名 职位 股票期权总
的数量（万份） 总股本的比例
数的比例
卞小明 副总经理 20 40.00% 0.25%
占本次授予
授予股票期权 占授予时公司
姓名 职位 股票期权总
的数量（万份） 总股本的比例
数的比例
柏基平 营销部副部长 15 30.00% 0.19%
袁潜 系统工程部部长助理 15 30.00% 0.19%
合计 50 100.00% 0.62%
4、行权安排
本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权条件
行权期 行权时间 授股票期权数量
考核年度 比例
自授权日起12个月后的第1个交易日
第1个行 起至授权日起24个月内的最后1个交 2016年 30%
权期 易日当日止
自授权日起24个月后的第1个交易日
第2个行 起至授权日起36个月内的最后1个交 2017年 30%
权期 易日当日止
自授权日起36个月后的第1个交易日
第3个行 起至授权日起48个月内的最后1个交 2018年 40%
权期 易日当日止
5、股票期权行权主要条件
（1）公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）股票期权各行权期的公司业绩条件
股票期权各行权期可行权的条件本计划授予在2016-2018年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核目标如下表所示：
权期 绩效考核目标
以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净利
股票期权第一个行权期 润增长率不低于20%；2016年加权平均净资产收益率
不低于10%
以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利
股票期权第二个行权期 润增长率不低于30%；2017年加权平均净资产收益率
权期 绩效考核目标
不低于10%
以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利
股票期权第三个行权期 润增长率不低于40%；2018年加权平均净资产收益率
不低于10%
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
（3）激励对象层面考核内容根据《考核办法》分年考核，得到个人绩效考核结果（S）
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数个人当年计划行权额度。原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
激励对象考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S<60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
6、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会十八次会议，审议通过了“激励计划”及其摘要的议案等议案，公司独立董事也对此发表了独立意见, 认为“激励计划”有利于提高公司的经营管理效率及可持续发展能力，不会损害公司及全体股东利益的情形。
2、2016年2月2日，公司召开了第三届监事会九次会议，审议通过了“激励计划”及其摘要的议案等议案，认为激励对象符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程对激励对象任职资格的规定，符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合“激励计划”规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年2月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了“激励计划”及其摘要的议案及其相关事项的议案。
4、2016年3月14日，公司召开了第三届董事会二十次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事也就公司股票期权激励计划所涉授予相关事项发表了独立意见。
5、2016年3月14日，公司第三届监事会十次会议审议通过了《关于对股权激励对象名单进行核实的议案》，同意激励对象按照“激励计划”的有关规定获授股票期权。
6、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
二、股票期权授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及“激励计划”的有关规定，公司董事会认为公司“激励计划”规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2016年3月14日，同意向3名激励对象授予50万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，董事会认为，激励对象及本公司未发生上述情形，本激励计划规定的股票期权授予条件已经满足。
三、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2016年3月14日。
2、本次股票期权的行权价格为：股票期权的行权价格为89.40元。
3、本次股票期权的激励对象：
授予股票期 占本次授予股 占授予时公司
姓名 职位 权的数量（万 票期权总数的 总股本的比例
