证券简称：全信股份 证券代码：300447
南京全信传输科技股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
2016年2月
申明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、公司拟授予激励对象50万份股票期权。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买1股全信股份股票的权利。本计划的股票来源为全信股份向激励对象定向发行股票。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为50万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数8,100万股的0.62%。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为89.40元，该行权价格为下列价格中较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价为72.00元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价为89.40元。
6、全信股份股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。全信股份股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
7、本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权条件 可行权数量占获授
行权期 行权时间
考核年度 股票期权数量比例
第1个 自授权日起12个月后的第1个交易日起至授
2016年 30%
行权期 权日起24个月内的最后1个交易日当日止
第2个 自授权日起24个月后的第1个交易日起至授
2017年 30%
行权期 权日起36个月内的最后1个交易日当日止
第3个 自授权日起36个月后的第1个交易日起至授
2018年 40%
行权期 权日起48个月内的最后1个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效
考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
8、本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2016年-2018年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
权期 绩效考核目标
股票期权第一个行权 以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净利润增长率
期 不低于20%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%
股票期权第二个行权 以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润增长率
期 不低于30%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%
股票期权第三个行权 以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率
期 不低于40%；2018年加权平均净资产收益率不低于10%
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
当发生股权融资时行权条件的调整：
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
9、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
10、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，公司股东大会批准。公司本次股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......8
第二章实施激励计划的目的......10
第三章本激励计划的管理机构......11
第四章激励对象的确定依据和范围......12
一、激励对象的确定依据......12
二、授予激励对象的范围......12
三、激励对象的核实......13
四、激励对象的人员名单及分配情况......13
第五章本计划所涉及的标的股票来源和数量......15
一、授出股票期权的数量......15
二、标的股票来源......15
三、激励计划标的股票的种类......15
第六章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期....16一、激励计划的有效期.......................................................................................16
二、激励计划的授权日......16
三、激励计划的等待期......16
四、激励计划的可行权日......16
五、激励计划的禁售期......17
第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......19
一、股票期权的行权价格......19
二、股票期权的行权价格的确定方法......19
第八章激励对象获授权益、行权的条件......20
一、股票期权的获授条件......20
二、股票期权的行权条件......20
三、股票期权的行权安排......23
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序......24
一、股票期权数量的调整方法......24
二、行权价格的调整方法......24
第十章股票期权会计处理......26
一、股票期权理论价值的测算......26
二、股票期权的会计处理......26
三、实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响......27
第十一章公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序..............................................................................................................................29
一、公司实行股票期权激励计划的程序......29
二、公司授予股票期权的程序......29
三、激励对象行权的程序......30
第十二章公司与激励对象各自的权利义务......32
一、公司的权利与义务......32
二、激励对象的权利与义务......32
第十三章公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划......34
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止......34
二、激励对象个人情况发生变化......34
第十四章附则......37
第一章释义
全信股份、本公司、公司 指 南京全信传输科技股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层
本激励计划、本计划 指
