证券代码：300446 证券简称：乐凯新材公告编号：2018-005
保定乐凯新材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年3月16日上午10:00在公司205会议室以现场和电话会议相结合的方式召开。本次会议已于2018年3月5日以专人送达和电话等方式通知全体董事。 本次会议由董事长张新明召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 8人。其中出席现场会议的董事为张新明、王朝辉、王英茹、刘彦峰、王德胜和邹应全，以电话会议方式出席本次会议的董事为张洪和郭莉莉，董事王一宁因出差委托另一名董事王朝辉先生代为出席表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，以现场表决及通讯表决的方式审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
二、审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》
《2017年度董事会工作报告》详见《保定乐凯新材料股份有限公司2017年
年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”部分和第九节“公司治理”部分。
公司独立董事邹应全先生、张洪女士和郭莉莉女士分别向董事会递交了
《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。
《2017 年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于募集资金使用与存放情况报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
公司募集资金年度存放与使用情况专项报告以及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
四、审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《内部控制鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 公司2017年度内部控制评价报告以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
五、审议通过了《关于公司拟向金融机构申请流动资金短期借款综合授信的议案》
自董事会审议通过之日起一年内向金融机构申请综合授信，用于（但不限于）信用贷款、银行承兑汇票和贸易融资贷款等方式进行短期融资，总额不超过人民币2.00亿元，由公司自身信用担保或公司自有资产抵质押的方式申请。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司拟向金融机构申请固定资产长期借款综合授信的议案》
自董事会审议通过之日起一年内向金融机构申请综合授信，用于固定资产长期借款，总额不超过人民币1.00亿元，由公司自身信用担保或公司自有资产抵质押的方式申请。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联
交易预计情况的议案》
2017年度公司与关联方日常关联交易发生额共计767.07万元，未超过预计
总金额。因主营产品生产量以及部分化工原材料备货增加，公司与关联方乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司的2017年度日常关联交易金额增加169.11万元，超出预计部分的关联交易全部属于日常关联交易。根据公司2018年度经营计划，预计日常关联交易发生额为1492.00万元。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司2017年度部分日
常关联交易额度超过预计的核查意见》和《关于保定乐凯新材料股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》。关联董事张新明、王一宁、王朝辉、王英茹回避表决。公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票5票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现净利
润人民币104,378,756.34元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提
取10%的法定盈余公积金10,437,875.63元，2017年度公司实现可供股东分配
的利润93,940,880.71元，加上年初未分配利润295,836,594.67元，扣除2017
年度已经实施的利润分配36,840,000.00元，2017年度末公司累计可供股东分
配的利润为352,937,475.38元。
公司 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017年 12月 31 日总股本
122,800,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币元4.0（0 含税），
共计派发现金红利人民币元49,120,000.00（含税）。本议案审议通过后，剩余未
分配利润结转以后期间。
公司独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票8票；反对票为1票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2017年度报告全文及摘要的议案》
《保定乐凯新材料股份有限公司2017年年度报告》及其摘要详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于续聘公司2018年度会计师事务所的议案》
公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
审计机构。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
十六、审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
公司定于2018年4月13日（星期五）召开 2017年度股东大会，审议董事
会、监事会提交的相关议案，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：赞同票9票；反对票为0票；弃权票为0票。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2018年3月20日
