证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2023-004
北京康斯特仪表科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）
于 2023 年 3 月 16 日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事，召开第五届董事
会第十七次会议。会议于 2023 年 3 月 27 日以现场和通讯的方式在公司会议室召
开，会议应参会的董事 8 人，其中独立董事 3 人；实际参会的董事 8 人（其中董
事赵明坚先生、独立董事冯文先生、独立董事赵天庆先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长姜维利先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
1. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要》
经审议，董事会一致认为：公司2022年年度报告真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司对外报出。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2022年度董事会工作报告(含独立董事年度述职报告)》
经审议，董事会一致认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司制度规范运作，不断健全和完善了公司治理结构，加快推动建设项目的实施，努力提高员工的质量意识，为公司快速发展壮大奠定了坚实的基础。
独立董事冯文先生、王本哲先生、赵天庆先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在2022年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2022年度总经理工作报告》
经审议，董事会一致认为：2022年，公司业绩继续保持稳定增长。面对欧洲地缘冲突、中长期全球供应链变局带来的挑战与机遇，公司继续打造高效人才队伍，完善营销、研发、制造三大运营中心的体系化融合建设，持续提升敏捷运营效率及自身反脆弱能力；公司聚焦应用场景协同力，完善检测产品生态圈，调整产品迭代节奏并优化资源配置，助力核心产品发力；执行主营业务全球化发展策略，洞察国际市场终端用户的多元化需求反弹机会，快速动态调整产品在国际市场的供应效率，发挥自身稳定智造能力与快速交付优势，加速国际市场拓展与市场份额提升。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2022年度财务决算报告》
经审议，董事会一致认为：2022年公司运营状况良好，公司2022年度财务决算报告真实的反映了公司2022年度财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2023年度财务预算报告》
经审议，董事会一致认为：在总结2022年的实际生产经营情况，结合国家发展策略、现行有关法律法规、行业的发展趋势等公司经营环境及公司历史数据的前提下，公司对2023年主要财务指标进行了测算，编制了本财务预算报告。预计2023年营业收入目标为50,000万元。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会一致认为：公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，按国家颁布的相关法律，在公司日常经营管理中，建立了涵盖业务管理、人力资源管理、资产管理等各方面的内部控制制度。发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》
经审议，董事会一致认为：永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，现同意续聘该事务所为公司2023年度审计机构，并授权董事长结合审计机构的工作质量和市场行情确定年度审计费用。
独立董事对此进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配方案合法、合规、合理。
独立董事对 2022 年度利润分配方案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9. 逐项审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司董事2023年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于董事勤勉尽责及公司持续稳定健康的发展。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
独立董事对公司董事 2023 年度薪酬方案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
逐项表决结果：董事长薪酬方案表决结果为7票赞成，0票反对，1票回避；非独立董事薪酬方案表决结果为4票赞成，0票反对，4票回避；独立董事薪酬方案表决结果为5票赞成，0票反对，3票回避。
10. 逐项审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司高级管理人员2023年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于提升高级管理人员工作效率及公司经营效益。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
独立董事对公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案发表了独立意见。
逐项表决结果：总经理、副总经理及境外副总经理薪酬方案的表决结果分别为7票赞成，0票反对，1票回避；董事会秘书及财务负责人薪酬方案表决结果分
11. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
经审议，董事会一致认为：本专项报告符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，内容真实、准确，本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入25,791.63万元，募集资金余额为人民币2,616.90万元，加上累计银行存款利息收入扣除手续费净额614.19万元，募集资金存储专户实际余额为3,231.09万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12. 审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》
经审议，全体董事一致认为：公司募投项目“压力温度检测仪表智能制造项目”及“智能校准产品研发中心项目”均已达到可使用状态，为合理配置资金，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金3,231.09万元（含截至2022年12月31日利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。同时，资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集账户三方监管协议》亦随之终止，同意授权公司财务部门相关人员负责办理本次专户注销事项。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13. 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，全体董事一致认为：在确保公司正常经营的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金不超过15,000万元购买安全性高、流动性好、期限一年以内、低风险的现金管理产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。使用期限自公司董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14. 审议通过了《关于<公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项说明>的议案》
经审议，全体董事一致认为：公司开展外汇套期保值业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
15. 审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，全体董事一致认为：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，同意公司开展2023年度的外汇套期保值业务，外汇套期保值总金额不超过2,800万美元，并授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务，授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内。在使用期限及额度范围内，资金可循环使用。
同时，公司出具的《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。
16. 审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》
经审议，董事会一致认为：为进一步强化和规范公司管理，提高公司对新工艺的开发与数字化建设能力，提高公司整体运营效率，公司对部分组织机构进行调整。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17. 审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2023年4月18日下午14点召开2022年度股东大会,《关于召开2022年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
18. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2022年度内部审计工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司审计委员会2022年度内部审计工作报告，重点对公司2022年度内部审计工作
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