证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2021-084
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于以股权受让及增资方式投资明德软件 55%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康斯特”），为进一步加快实现公司 SaaS 云平台体系的规划目标，以自有资金 1,530 万元人民币投资聚焦于检验检测行业数字化转型及信息化整体解决方案的南京明德软件有限公司（以下简称“明德软件”）55%股权。其中，以 1,260 万元受让明德软件全部股东张安阳和宫宁生合计持有的 50.588%的股权，以 270 万元对明德软件增资（50 万元计入实收注册资本，剩余 220万元计入明德软件资本公积）。本次股权转让及增资完成后，公司持有明德软件合计 55%股权，对明德软件实现控制。同时，若明德软件未来某个年度的净利润（经公司聘请的审计机构审计确认的扣除非经常性损益口径）达到 900 万元，公司同意受让张安阳和宫宁生持有明德软件的全部股权，第二次收购时明德软件估值不低于 14,445 万元，如后续明德软件增资扩股（增资扩股比例不超过 8%）原则上也不得高于 15,700 万元。
2、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 对外投资概述
1、 对外投资基本情况
2021 年 10 月 21 日，公司与明德软件的现有股东张安阳、宫宁生签署《增
资及股权收购意向书》，公司拟以自有资金不超过 1,530 万元人民币，向明德软件增资的同时受让现有股东持有的明德软件部分股权，投资完成后公司对明德软
提示性公告。
经公司与明德软件现有股东友好协商，双方就股权受让价格及增资事项达成
一致：公司以自有资金 1,530 万元投资明德软件 55%股权，其中，以 1,260 万元
受让现有股东合计持有的 50.588%的股权；以 270 万元对明德软件增资，50 万元计入实收注册资本，剩余 220 万元计入明德软件资本公积。本次股权转让及增资完成后，公司持有明德软件合计 55%股权，对明德软件实现控制。同时，若明德软件未来某个年度的净利润（经公司聘请的审计机构审计确认的扣除非经常性损益口径）达到 900 万元，公司同意受让张安阳和宫宁生持有明德软件的全部股权，第二次收购时明德软件估值不低于 14,445 万元，如后续明德软件增资扩股（增资扩股比例不超过 8%）原则上也不得高于 15,700 万元。
2、 审议情况
公司于 2021 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于以股权受让及增资方式投资明德软件 55%股权的议案》，同意公司以自有资金 1,530 万元人民币投资南京明德软件有限公司 55%股权，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、 关联交易情况
本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方基本情况
1、 张安阳，中国国籍，男，身份证号：321************070，住所：南京市建邺区******；
2、 宫宁生，中国国籍，男，身份证号：320************418，住所：南京市鼓楼区******；
张安阳、宫宁生与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事
及高级管理人员不存在关联关系。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，张安阳、宫宁生不是失信被执行人。
1、 基本情况
公司名称 南京明德软件有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 南京市雨花台区宁双路 18 号
法定代表人 张安阳
注册资本 510 万元
统一社会信用代码 91320114585073204A
营业期限 2011-11-29 至无固定期限
成立日期 2011-11-29
计算机软件开发、销售、技术咨询、技术服务；计算机系统
主营业务 集成；电子产品及配件的安装、销售、维护、保养、维修；
网络技术服务；交通智能化系统、楼宇智能系统的研发。
明德软件是国家高新技术企业、CMMl3 认证企业及双软认证企业，主营业
务为检测行业数字化转型及信息化整体解决方案、检测工业物联网平台、计量器具全生命周期管理整体解决方案的研发、销售及技术服务。目前，明德软件已为包括上海计量院、苏州计量院、南京计量院、湖北全省/省院、云南全省/省院、SGS、中溯计量、日照钢铁、中国地震局、江苏省质监局等全国 400 多家机构企业提供专业的信息化服务。
2、 本次投资前后股权结构情况
股东 注册资本（万元） 股权比例
张安阳 306.00 60.00%
本次投 宫宁生
资前 204.00 40.00%
合计 510.00 100.00%
北京康斯特仪表科技股份有限公司 308.00 55.00%
本次投 张安阳 151.20 27.00%
资后 宫宁生 100.80 18.00%
合计 560.00 100.00%
注：张安阳和宫宁生已明确表示放弃本次股权转让及增资的优先购买权及认购权。
3、 明德软件财务情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永证专字（2021）第 310493
号”的审计报告，最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12月 31 日 2021 年 9月 30 日
营业收入 1,188.07 1140.98
净利润 -90.98 -247.93
经营性现金流净额 431.15 -581.89
资产总额 1,586.91 1,433.38
负债总额 980.09 1,074.49
净资产 606.82 358.89
4、 明德软件评估情况
北京中和谊资产评估有限公司以未来收益法对明德软件 100%的股权进行了
评估，并出具“中和谊评报字（2021）第 40027 号”评估报告。评估基准日 2021
年 9 月 30 日时，明德软件股东全部权益价值评估值为人民币 2,500.07 万元。
根据评估结果，经公司与明德软件现有股东友好协商，双方就股权受让价格及增资事项达成一致，最终公司以 1,260 万元受让现有股东合计持有的 50.588%
的股权，以 270 万元对明德软件增资，其中 50 万元计入实收注册资本，剩余 220
万元计入明德软件资本公积。
5、 其他情况说明
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，明德软件不是失信被执行人。明德软件产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。明德软件公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
明德软件不存在为他人提供担保的情况。截至本公告日，明德软件向南京海宇宁信息科技有限公司（宫宁生控制）提供资金拆借 250 万元，宫宁生已承诺将
促使海宇宁信息在 2022 年 1 月25 日前归还全部拆借资金并按银行同期贷款利率
支付相应利息，否则承担连带责任。
四、 协议的主要内容
1、 协议主体
甲方一（转让方）：张安阳
甲方二（转让方）：宫宁生
（以下甲方一、甲方二统称为“甲方”）
乙方（受让方、增资方）：北京康斯特仪表科技股份有限公司
丙方（目标公司）：南京明德软件有限公司
2、 股权转让及增资事项
1) 股权转让。在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将标的股权转让予乙方，其中甲方一向乙方转让 30.353%股权；甲方二向乙方转让 20.235%股权。
2) 增资。上述股权转让完成后，甲乙双方同意由乙方单方对丙方增资。增
资额为 270.00 万元，其中 50.00 万元计入实收资本，剩余部分即 220.00 万元计
入丙方资本公积。计入资本公积部分由增资后的新老股东按新的持股比例共享。
3) 丙方完成增资后注册资本为 560.00 万元。本次转让及增资完成后，乙方
最终将合计持有丙方 55.00%的股权，甲方持有丙方 45.00%的股权（其中甲方一持有丙方 27.00%的股权；甲方二持有丙方 18.00%的股权）。
3、 转让、增资价格及支付
1) 股权转让及增资价格的确认。甲乙双方共同确认，一致同意本次股权转让的价款为人民币 1260.00 万元，增资价款为 270.00 万元。本次转让及增资完成后，乙方合计持有丙方 55.00%的股权。
2) 价款支付及股权变更登记。甲乙双方共同确认并同意，上述股权转让款即 1260.00 万元以及增资款 270.00 万元分三期进行支付：①协议签署生效之日起5 个工作日内，乙方向甲方支付 500.00 万元（其中向甲方一支付的股权转让款为300.00 万元，向甲方二支付的股权转让款为 200.00 万元），作为乙方向甲方本次股权转让及增资事宜的支付的定金，在丙方完成本次股权转让、增资等工商变更登记手续并取得丙方营业执照时，支付定金自动转为向甲方支付的第一笔股权转让款；②在甲方完成对丙方注册资
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