北京康斯特仪表科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）于2019年3月15日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事，召开第四届董事会第十二次会议。会议于2019年3月26日以现场和通讯的方式在公司会议室召开，会议应参会的董事8人，其中独立董事3人；实际参会的董事8人（其中董事赵明坚先生、独立董事郭蕙宾先生及独立董事钟节平先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长姜维利先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
1.审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
经审议，董事会一致认为：公司2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司对外报出。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
告》及《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了《公司2018年度董事会工作报告(含独立董事年度述职报告)》
经审议，董事会一致认为：公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》和公司制度规范运作，不断健全和完善了公司治理结构，并进一步加强募集资金管理和内控管理，加快推动募投项目的实施，努力提高员工的质量意识，为公司快速发展壮大奠定了坚实的基础。
独立董事冯文先生、郭蕙宾先生、钟节平先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度董事会工作报告》及《独立董事年度述职报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3.审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
经审议，董事会一致认为：围绕客户个性化、智能化的需求，2018年公司凭借持续的高比例研发投入，继续主导行业技术发展趋势，达成整体研发创新以及跨界技术融合目标，逐步完善中高端压力、温度校准检测产品体系，全球市场营收继续保持快速增长。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4.审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
经审议，董事会一致认为：公司2018年度财务决算报告真实的反映了公司2018年度财务状况和经营成果。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了《公司2019年度财务预算报告》
经审议，董事会一致认为：为进一步提升管理水平，降低成本增强效益，总结2018年的实际生产经营情况，结合国家发展策略、行业的发展趋势及公司历史数据，在国家现行有关法律法规、公司经营环境无重大变化的前提下，公司对2019年主要财务指标进行了测算，编制了本财务预算报告。预计2019年营业收入目标为30,500万元。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6.审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会一致认为：公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，按国家颁布的相关法律，在公司日常经营管理中，建立了涵盖业务管理、人力资源管理、资产管理、业务管理等各方面的内部控制制度。发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7.审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》
经审议，董事会一致认为：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，现同意续聘该事务所为公司2019年
用。
独立董事对此进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8.审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会一致认为：根据《公司章程》的规定，综合考虑公司2018年的经营业绩以及未来发展前景等因素，与全体股东分享公司的经营成果，董事会拟定的公司2018年度利润分配方案为：公司拟以2019年3月26日公司总股本16,392.432万股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派送现金24,588.648.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事对2018年度利润分配方案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度利润分配方案公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9.审议通过了《关于公司董事2019年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司董事2019年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于董事勤勉尽责及公司持续稳定健康的发展。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
独立董事对公司董事2019年度薪酬方案发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》。
逐项表决结果：董事长薪酬方案表决结果为7票赞成，0票反对，1票回避；非独立董事薪酬方案表决结果为4票赞成，0票反对，4票回避；独立董事薪酬方案表决结果为5票赞成，0票反对，3票回避。
10.审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司高级管理人员2019年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于提升高级管理人员工作效率及公司经营效益。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
独立董事对公司高级管理人员2019年度薪酬方案发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》。
逐项表决结果：总经理、副总经理及境外副总经理薪酬方案的表决结果为7票赞成，0票反对，1票回避；董事会秘书及财务负责人薪酬方案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。
11.审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》
经审议，董事会一致认为：本事项可以提高公司运营资金的使用效率，降低综合财务成本，合理利用闲置资金，同意在确保资金安全、保证公司日常经营不受影响的前提下，公司及其子公司拟使用合计不超过9,000万元人民币自有闲置资金进行投资，在额度范围内，资金可以滚动使用。使用期限自公司董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定，本议案在公司董事会的审批
独立董事对相关事项发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12.审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2019年4月17日下午14点召开2018年度股东大会。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13.审议通过了《公司第四届董事会审计委员会2018年度内部审计工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司审计委员会2018年度内部审计工作报告，重点对公司2018年度内部审计工作进度、质量及发现的问题等进行阐述及建议。符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14.审议通过了《公司第四届董事会审计委员会2019年第一季度内部审计工
作报告》
经审议，董事会一致认为：公司审计委员会2019年第一季度内部审计工作报告，重点对公司一季度内部审计工作进度、质量及发现的问题等进行阐述及建议。符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会一致认为：公司本次调整会计政策，该变更对公司财务状况和经营成果无重大影响。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.北京康斯特仪表科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会
2019年3月27日
