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康斯特:第四届董事会第十二次会议决议公告

公告日期:2019-03-27


            北京康斯特仪表科技股份有限公司

          第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

  北京康斯特仪表科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”)于2019年3月15日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事,召开第四届董事会第十二次会议。会议于2019年3月26日以现场和通讯的方式在公司会议室召开,会议应参会的董事8人,其中独立董事3人;实际参会的董事8人(其中董事赵明坚先生、独立董事郭蕙宾先生及独立董事钟节平先生以通讯方式出席会议)。会议由董事长姜维利先生主持,本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决,形成决议如下:
二、董事会会议审议情况

  经出席会议的全体董事表决,形成决议如下:

  1.审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

  经审议,董事会一致认为:公司2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果,符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确,完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司对外报出。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

告》及《公司2018年年度报告摘要》。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  2.审议通过了《公司2018年度董事会工作报告(含独立董事年度述职报告)》
  经审议,董事会一致认为:公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》和公司制度规范运作,不断健全和完善了公司治理结构,并进一步加强募集资金管理和内控管理,加快推动募投项目的实施,努力提高员工的质量意识,为公司快速发展壮大奠定了坚实的基础。

  独立董事冯文先生、郭蕙宾先生、钟节平先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在2018年度股东大会上进行述职。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度董事会工作报告》及《独立董事年度述职报告》。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  3.审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

  经审议,董事会一致认为:围绕客户个性化、智能化的需求,2018年公司凭借持续的高比例研发投入,继续主导行业技术发展趋势,达成整体研发创新以及跨界技术融合目标,逐步完善中高端压力、温度校准检测产品体系,全球市场营收继续保持快速增长。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  4.审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

  经审议,董事会一致认为:公司2018年度财务决算报告真实的反映了公司2018年度财务状况和经营成果。


  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  5.审议通过了《公司2019年度财务预算报告》

  经审议,董事会一致认为:为进一步提升管理水平,降低成本增强效益,总结2018年的实际生产经营情况,结合国家发展策略、行业的发展趋势及公司历史数据,在国家现行有关法律法规、公司经营环境无重大变化的前提下,公司对2019年主要财务指标进行了测算,编制了本财务预算报告。预计2019年营业收入目标为30,500万元。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  6.审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  经审议,董事会一致认为:公司已建立了一套较为完善的内部控制制度,按国家颁布的相关法律,在公司日常经营管理中,建立了涵盖业务管理、人力资源管理、资产管理、业务管理等各方面的内部控制制度。发挥了董事会各专门委员会的职能和作用,完善了董事会的职能和专业化程度,保障了董事会决策的科学性和程序性,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。

  具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  7.审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》

  经审议,董事会一致认为:北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,该事务所在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正,现同意续聘该事务所为公司2019年
用。

  独立董事对此进行事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  8.审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

  经审议,董事会一致认为:根据《公司章程》的规定,综合考虑公司2018年的经营业绩以及未来发展前景等因素,与全体股东分享公司的经营成果,董事会拟定的公司2018年度利润分配方案为:公司拟以2019年3月26日公司总股本16,392.432万股为基数,按每10股派发现金红利1.50元(含税),合计派送现金24,588.648.00元,不送红股,不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

  独立董事对2018年度利润分配方案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度利润分配方案公告》。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  9.审议通过了《关于公司董事2019年度薪酬方案的议案》

  经审议,董事会一致认为:公司董事2019年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平,并结合公司的实际经营情况制定的,有利于董事勤勉尽责及公司持续稳定健康的发展。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定,不存在损害公司中小股东权益的行为。

  独立董事对公司董事2019年度薪酬方案发表了独立意见。


  具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》。

  逐项表决结果:董事长薪酬方案表决结果为7票赞成,0票反对,1票回避;非独立董事薪酬方案表决结果为4票赞成,0票反对,4票回避;独立董事薪酬方案表决结果为5票赞成,0票反对,3票回避。

  10.审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》

  经审议,董事会一致认为:公司高级管理人员2019年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平,并结合公司的实际经营情况制定的,有利于提升高级管理人员工作效率及公司经营效益。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定,不存在损害公司中小股东权益的行为。
  独立董事对公司高级管理人员2019年度薪酬方案发表了独立意见。

  具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》。

  逐项表决结果:总经理、副总经理及境外副总经理薪酬方案的表决结果为7票赞成,0票反对,1票回避;董事会秘书及财务负责人薪酬方案表决结果为8票赞成,0票反对,0票弃权。

  11.审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》

  经审议,董事会一致认为:本事项可以提高公司运营资金的使用效率,降低综合财务成本,合理利用闲置资金,同意在确保资金安全、保证公司日常经营不受影响的前提下,公司及其子公司拟使用合计不超过9,000万元人民币自有闲置资金进行投资,在额度范围内,资金可以滚动使用。使用期限自公司董事会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定,本议案在公司董事会的审批

  独立董事对相关事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  12.审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的规定,拟定于2019年4月17日下午14点召开2018年度股东大会。

  具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

    表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  13.审议通过了《公司第四届董事会审计委员会2018年度内部审计工作报告》
  经审议,董事会一致认为:公司审计委员会2018年度内部审计工作报告,重点对公司2018年度内部审计工作进度、质量及发现的问题等进行阐述及建议。符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  14.审议通过了《公司第四届董事会审计委员会2019年第一季度内部审计工
      作报告》

  经审议,董事会一致认为:公司审计委员会2019年第一季度内部审计工作报告,重点对公司一季度内部审计工作进度、质量及发现的问题等进行阐述及建议。符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。


  经审议,董事会一致认为:公司本次调整会计政策,该变更对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
三、备查文件
1.北京康斯特仪表科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议;
2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      北京康斯特仪表科技股份有限公司
                                                  董事会

                                              2019年3月27日