证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2017-070
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22日
召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年7月8日，康斯特第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年8月9日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年9月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《北京
康斯特仪表科技股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。律师也出具相应报告。
4、2016年10月18日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予
激励对象133人，限制性股票数量2,431,800股，限制性股票的上市日期为2016
年10月19日。
5、2017年9月22日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》及《关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的议案》。董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同意回购注销离职激励对象岳博、孙延涛、王震、王东升已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.74万股，公司2016年权益分派为每10股派0.50元，已于2017年6月实施完毕，故回购价格调整为13.71元/股。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为241.44万股，激励对象调整为129人。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、
36个月，均自授予之日起计算。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交
易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次授予的限制性股票
授予日为2016年9月9日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
类别 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满
公司
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 足解锁条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 形，满足解锁条件。
布为不适当人员；
激励 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
对象
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
公司以2013—2015年公司净利润均值为基数， 以2013—2015年公司净
业绩 2016年度净利润的增长率不低于20% 利润均值为基数，2016年
度净利润的增长率为
考核
24.30%，满足解锁条件。
根据公司股权激励计划实施考核管理办法，除4名激励对象因个人原
对激励对象进行业绩考核。依照激励对象的 因离职不具备资格外，
个人
业绩完成率确定其解锁比例。 其余129名激励对象绩
业绩
考核 效评价结果为A，第一
个解锁期可解锁当年计
划解锁额度的100%。
综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2016年8月9日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司限制性
股票激励计划相关议案。2016年9月9日，公司第三届董事会第二十一次会议
审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等，计划激励对象由148名变更为134名，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由245.94万股调整为244.78万股。在限制性股票的认购出资期间因1名激励对象辞职，公司本次授予的限制性股票激励对象由134名变更为133名，授予限制性股票数量由244.78万股调整为243.18万股。公司于2016年10月18日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，向133激励对象授予243.18万股限制性股票，授予价格为13.76元/股。限制性股票的上市日期为2016年10月19日。 2017年9月22日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》及《关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的议案》。同意回购注销离职激励对象岳博、孙延涛、王震、王东升已获授但尚未解锁的限制性股票共计17,400股；由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施的2016年度权益分派为每10股派0.50元（含税），已于2017年6月实施完毕，故回购价格调整为13.71元/股；根据激励计划规定，本次可解锁的激励对象人数由133人调整为129人，解锁的限制性股票数量为724,320股（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占目前公司总股本的0.4373%。
除以上调整情况，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期激励对象及可解锁数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。除4名激励对象离职，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次可解锁的激励对象人数为129人，解锁的限制性股票数量为724,320股，占目前公司总股本的0.4373%。
限制性股票激励计划第一期可解锁的对象及股票数量如下：
姓名 职务 获授的限制 本次解锁 剩余未解锁
性股票数量 限制性股票 限制性股票
(股) 数量(股) 数量(股)
刘楠楠 副总经理/董事会秘 100,000 30,000 70,000
书
翟全 财务负责人 61,000 18,300 42,700
核心团队成员、核心技术/业务人员 2,253,400 676,020 1,577,380
（127人）
合计（129人） 2,414,400 724,320 1,690,080
五、董事会薪酬委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一解锁的核查意见
经核查，公司董事会薪酬委员会认为：除4名激励对象离职，已不具备激励
资格，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员129人，解锁股数724,320股。
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事意见
经核查，我
