北京市天元律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的法律意见
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邮编：100032
目录
一、本次股权激励计划调整及限制性股票授予的批准和授权......4
二、本次股权激励计划调整的具体内容......5
三、结论意见......6
北京市天元律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的法律意见
京天股字（2016）第372-2号
致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
本所接受康斯特的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，就公司调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量（以下简称“本次股权激励计划调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次股权激励计划调整事项的合法合规性发表意见。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整及限制性股票授予的批准和授权
1、2016年7月8日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要以及《考核办法》等相关议案；因公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士属于公司《激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时关联董事姜维利先生已回避表决，其余7名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
2、2016年7月8日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行核实。
3、2016年8月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司限制性股票期权激励计划获得股东大会特别决议批准。
4、2016年9月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
5、2016年9月9日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
6、2016年9月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
7、2016年9月29日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划调整及限制性股票授予已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
根据公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过的《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、独立董事意见等，公司本次股权激励计划调整的具体内容如下：
鉴于限制性股票激励计划中1名激励对象辞职放弃公司本次授予的限制性股票，公司对限制性股票激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象由134人调整为133人，限制性股票数量由244.78万股调整为243.18万股。
本次取消的激励对象名单如下：
序号 姓名 所在单位 取消原因
1 张峰 北京康斯特仪表科技股份有限公司 辞职
本次股权激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》”）、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
谢发友
刘春景
签署日期： 年月日
