证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2016-050
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2016年9月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年9月9日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年8月9日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划拟授予激励对象共计148人，激励对象包括公司高级管理人员，核心团队成员及核心业务/技术人员，具体分配如下：
获授的限制 占授予限制
占目前总股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
本的比例
(万股) 的比例
副总经理、董事
刘楠楠 10.00 4.07% 0.06%
会秘书
薛继红 财务负责人 10.00 4.07% 0.06%
中层管理人员、核心业务（技术）
225.94 91.86% 1.38%
人员（146人）
合计（148人） 245.94 100.00% 1.50%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、对限制性股票时间安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。在限制性股票解锁之前，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期：
本次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解锁期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解锁期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解锁期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为13.76元/股。
6、限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2013-2015年公司净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低
第一个解锁期
于20%；
以2013-2015年公司净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低
第二个解锁期
于35%；
以2013-2015年公司净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低
第三个解锁期
于55%；
上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销当期应解锁部分限制性股票。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解锁部分限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年7月8日，康斯特第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年8月9日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年9月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。律师也出具相应报告。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于辞职、或者因个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司于2016年9月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由148人调整为134人，授予限制性股票数量由245.94万股调整为244.78万股。
公司第三届监事会第十一次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2、限制性股票的授予日：2016年9月9日
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为13.76元/股。
4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共134名，授予的限制性股票数量为244.78万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
