北京双杰电气股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二一年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
4、有关本次计划合同及相关协议尚未签订，本次计划尚未收到入资款项，能否达到计划规模、目标存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”、“双杰电气”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象应在公司（含全资或控股子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司任职的中层管理人员、核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
4、本员工持股计划参与员工合计不超过 15 人，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
5、本员工持股计划资金总额上限为 2,500 万元，以“份”为认购单位，每
份份额的认购价格为人民币 1.00 元，以实际缴款金额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
6、本员工持股计划的股份来源为 2019 年 12 月 26 日至 2020 年 12 月 25
日期间公司已回购的双杰电气 A 股普通股股票（不超过 607.8834 万股），本计
划获股东大会批准后，拟受让取得公司回购账户所持股票。根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 4.11 元/股，合计不超过 607.8834 万股。
7、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、存续期内，持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。
9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
10、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本计划
草案之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，可根据市场情况择机出售所持标的股票。存续期满后，本员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
11、若公司股票在本次董事会决议公告之日至回购股票过户至员工持股计划专用账户之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次交易价格将作相应调整。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明......2
风险提示 ......3
特别提示 ......4
一、释义 ......8
二、员工持股计划的目的和基本原则 ......9
三、员工持股计划的管理......9
四、员工持股计划的参加对象及确定标准......10
五、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格...... 11
六、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止 ......13
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
八、员工持股计划的管理模式 ......14
九、股份权益的资产构成及权益处置办法......20
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ......23
十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响......24
十二、其他重要事项......24
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
双杰电气、公司 指 北京双杰电气股份有限公司
本员工持股计划、本计划 指 北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划
《管理办法》 指 《北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法》
本计划草案 指 北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划拟授予的双杰电气 A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户 指 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专
用证券账户
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
持股计划》
《公司章程》 指 《北京双杰电气股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含全资或控股子公司）任职，并与公司签订劳动合同。
（二）员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司（含全资或控股子公司）员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司任职的中层管理人员；
3、公司任职的核心业务骨干；
4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（三）参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过 15 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股
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