证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2017-109
北京双杰电气股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、由于吴彩桥、武明扬共2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对
象条件，根据激励计划的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为8.67173元/股，回购数量为32,200股，需公司股东大会审议通过后方可实施。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 325,529,157 股变更至325,496,957股。
2、公司回购股份及注销事宜尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，届时公司将另行公告。
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）于 2017
年12月18日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过《关于回购注销
部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。根据公司2015
年第五次临时股东大会通过的《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》和《<关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司股东大会授权董事会在“因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整”；授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，授权期限为限制性股票激励计划有效期内。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司董事会对本次回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项做出的决议，尚需经过公司2018年第一次临时股东大会审议批准，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划概述
1、本次激励计划授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、本次激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：激励对象包括公司部分高级管理人员（不包括独立董事、监事）、中层管理人员及核心业务（技术）人员。
4、授予的限制性股票：公司以2015年10月27日为授予日向合计222
名激励对象首次授予合计750万股限制性股票，授予价格为9.15元/股。
5、限制性股票解锁安排：授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足
解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%和40%的解锁比例分三期
申请解锁。具体如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
在上述解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可就相应比例的限制性股票申请解锁；未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
6、解锁条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）达到公司层面业绩考核标准
本次激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2015-2017 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁，具体如下所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于10%；
第二次解锁 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；
第三次解锁 以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于30%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）达到个人业绩考核标准
对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
等级 A B C D
优 良 合格 不合格
分数段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下
可解锁比例 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2015年9月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将持股 5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等议案，并核查了激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2015年10月16日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等本次激励计划相关议案。
3、2015年10月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过
《关于调整限制性股票激励计划授予对象的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年11月3日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案，对第一次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销。
由于王恩同、周瑞松、黄兵、李进业、邢建钢共5名激励对象因个人原因离
职，已不符合激励对象条件，根据激励计划的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为9.00元/股，回购数量为20,000股。本次回购注销后，公司的总股本由283,391,200股变更至283,371,200股。
5、2017年12月18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，对第二次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销。
因公司在2017年8月完成2016年度配股工作，吴彩桥、武明扬共2名已
离职的激励对象均已参与本次配股，本次对其持有的限制性股票以及认购的配股进行回购，回购价格的计算公式与《限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司发生配股事项后调整回购价格计算公式不同。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准”，因此，本次回购事项尚需提交股东大会审议。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，如激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞
