北京双杰电气股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一七年三月
声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
4、本次集合信托计划合同及相关协议尚未签订，本次集合信托计划合同能否签订或本次集合信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”、“双杰电气”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划的参加对象应在公司（含全资或控股子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司任职的中层管理人员；公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、员工持股计划参与员工合计不超过40人，具体参加人数根据员工与公
司最终签署的《第一期员工持股计划份额认购协议》所列示的情况为准。员工持股计划拟筹集资金总额不超过12,000万元，根据实际缴款资金确定。资金来源为向公司部分股东借款，员工在持股计划收益兑现时归还。
4、本员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）。集合信托计划委托金额上限为24,000万元，份额上限为24,000万份，按照1:1设立优先信托份额和一般信托份额，优先信托份额的规模上限为12,000万份，一般信托份额的规模上限为12,000万份。员工持股计划拟筹集资金总额不超过12,000万元，全额认购集合信托计划的一般信托份额。本集合信托计划优先信托份额和一般信托份额的资产将合并运作。公司实际控制人赵志宏先生为集合信托计划优先信托份额承担差额补足义务。
5、集合信托计划将投资于单一资金信托计划（以下简称“单一信托计划”）。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，单一信托计划将以大宗交易或集中竞
价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有双杰电气的股票（以下简称“标的股票”）。
6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
9、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
一、释义......7
二、员工持股计划的目的和基本原则......8
三、员工持股计划的管理......8
四、员工持股计划的参加对象及确定标准......9
五、员工持股计划的资金、股票来源......10
六、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止......11
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......12
八、员工持股计划的管理模式......12
九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款......17
十、股份权益的资产构成及权益处置办法......18
十一、其他重要事项......20
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
双杰电气、公司 指 北京双杰电气股份有限公司
员工持股计划 指 北京双杰电气股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》 指 《北京双杰电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案 指 北京双杰电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划实际通过大宗交易或集中竞价交易等法律
法规许可的方式在二级市场购买并持有的双杰电气股票
高级管理人员 指 双杰电气经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章
程》规定的其他人员
集合信托计划 指 公司拟委托信托公司设立的集合资金信托计划
单一信托计划 指 集合信托计划拟投资的单一资金信托计划
管理机构 指 对员工持股计划进行管理的专业管理机构
委托人 指 双杰电气（代员工持股计划）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含全资或控股子公司）任职，并与公司签订劳动合同。
（二）员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司（含全资或控股子公司）员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司任职的中层管理人员；
3、公司任职的核心业务骨干；
4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（三）参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过40人，具体参加人数根据员工与公司最终签署的《第一期员工持股计划份额认购协议》所列示的情况为准。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工向部分股东借款。本员工持股计划筹集资金总额为不超过12,000万元，上限为12,000万份份额，每份1元。任一持有人的认购份额起点为1万份，认购总额应为1万份的整数倍。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购情况具体如下：
持有人 职务 持有持股计划的份额 占持股计划的比例
