证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2015-063
北京双杰电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2015年10月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计222人，包括公司高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
张志刚 副总经理 20 2.67% 0.07%
赵敏 财务总监 10 1.33% 0.04%
中层管理人员、核心业务 720 96.00% 2.61%
（技术）人员（220人）
合计 750 100% 2.72%
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股9.15元；
5、解锁时间安排：
激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于10%；
第二次解锁 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；
第三次解锁 以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于30%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
分数段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下
可解锁比例 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年9月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月16日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年10月27日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、限制性股票的授予发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年10月27日，满足授予条件的具体情况如下：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划调整事项的说明
原236名激励对象中，有14名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。
本次调整后，公司此次激励对象人数由236名变更为222名，调整后的激励对象均为公司第五次临时股东大会审议通过的《北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
本次激励计划实际授予激励对象共222人，授予限制性股票共750万股。
四、本次激励计划的授予情况
根据《北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第六次会议，本次权益授予日为2015年10月27日；
2、本次授予的激励对象共222人、授予的限制性股票数量为750万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额27,589.12万股的2.72%，分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
张志刚 副总经理 20 2.67% 0.07%
赵敏 财务总监 10 1.33% 0.04%
中层管理人员、核心业务 720 96.00% 2.61%
（技术）人员（220人）
合计 750 100% 2.72%
3、授予价格：限制性股票的授予价格为9.15元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第五次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2015年10月27日为授予日，向222名激励对象授予750万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次激励计划的授予日为2015年10月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2015年10月27日为授予日，向222名激励对象授予750万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京市海润律师事务所的相关律师认为，双杰电气限制性股票激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》及双杰电气《激励计划》的相关规定，双杰电气限制性股票的授予条件已经
