证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2024-056
润泽智算科技集团股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召
开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激励计划（草案修订稿）”》）和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的授予价格进行调整。现将相关调整情况公告如下：
一、本激励计划已经履行的相关审批程序
2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
因部分激励人员放弃参与，公司对《润泽智算科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》进行修订并形成了《润泽智算科技集团股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2023 年 8 月 24 日，公
司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日（简称“公示期”），公司内部公示
了《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）》。在公示期间，员工可通过书面或者通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 9 月13 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就本激励计划相关事项向全体股东征集了投票权。
2023 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司全体独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
2024 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行了核实。
2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
二、调整事由及调整结果
1. 关于首次授予部分第二类限制性股票授予价格的调整
2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于<2023
年度及 2024 年中期利润分配预案>的议案》，公司 2023 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,720,577,649 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利1.27 元（含税），合计派发现金红利人民币 218,513,361.42 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若本次利润分配方案实施前公司由于出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2024 年 7 月 3 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2023
年年度权益分派实施公告》。2024 年 7 月 10 日，2023 年年度利润分配方案实施
完毕。
2024 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度半年度利润方案为：以公司现有总股本 1,720,577,649 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.995 元（含税），合计派发现金红利人民币 687,370,770.78 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配预案公布后至实施前，若公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、公司回购股份等原因发生变动的，公司将按照“现金分
红分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整。2024 年 9 月 25 日，公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2024 年半年度权益分派实
施公告》。2024 年 10 月 10 日，2024 年半年度利润分配方案实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在公司《激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴此，公司对本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票的授予价格进
行调整。具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
基于上述，公司将本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票的授予价格调整为 13.85 元/股。
2. 关于预留部分的第一类、第二类限制性股票授予价格的调整
2024 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度半年度利润方案为：以公司现有总股本 1,720,577,649 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.995 元（含税），合计派发现金红利人民币 687,370,770.78 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配预案公布后至实施前，若公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、公司回购股份等原因发生变动的，公司将按照“现金分
红分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整。2024 年 9 月 25 日，公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2024 年半年度权益分派实
施公告》。2024 年 10 月 10 日，2024 年半年度利润分配方案实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在公司《激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴此，公司对本次激励计划预留部分的第一类、第二类限制性股票的授予价格进行调整。具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
基于上述，公司将本次激励计划第一类限制性股票（预留部分）的授予价格调整为 13.85 元/股；第二类限制性股票（预留部分）的授予价格调整为 13.85 元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类限制性股票和预留部分的第一类、第二类限制性股票授予价格的调整事项（“本次调整”）不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审议，公司监事会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司对本激励计划限制性股票授予价格进行调整。
五、独立董事专门会议意见
2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，全
体独立董事一致认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。本次调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项属于公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（重庆）律师事务所认为：根据 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
七、备查文件
1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》
2、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会独立董事第四次专门会议决议》
3、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
4、《北京市中伦（重庆）律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日
