证券代码：300442 证券简称：润泽科技
润泽智算科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
润泽智算科技集团股份有限公司
2023 年 8 月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》系润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的有关规定而制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票及第二类限制性股票，下同），股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件而获授第一类限制性股票的激励对象，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的第一类限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
符合本激励计划授予条件而获授第二类限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 2,260.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 171,696.1649 万股的 1.32%。其中，首次授予限制性股票的数量为 1,808.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留限制性股票的数量为 452.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 20.00%。具体情况如下：
（一）首次授予部分
1、第一类限制性股票 361.60 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 171,696.1649 万股的 0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.00%；
2、第二类限制性股票 1,446.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 171,696.1649 万股的 0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 64.00%；
（二）预留授予部分
1、第一类限制性股票 90.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 171,696.1649 万股的 0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.00%；
2、第二类限制性股票 361.60 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 171,696.1649 万股的 0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.00%；
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 14.77 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象人数共 94 人，包括公告本激励计划时在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票首次上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 66 个月。本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍人员。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ......1
特别提示......2
目录 ......6
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......9
第三章 本激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划的具体内容 ......13
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......25
第七章 本激励计划的调整方法和程序......27
第八章 本激励计划的会计处理 ......31
第九章 本激励计划的实施程序 ......34
第十章 公司/激励对象各自的权利义务 ......38
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ......40
第十二章 附则......43
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
润泽科技、本公司、 指 润泽智算科技集团股份有限公司
公司
本计划、本激励计
划、本激励计划草 指 润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
案
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票首次上市之日起或第二类限制性股票首次授
有效期 指 予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限
限售期 指 制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象
各自获授限制性股票完成上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
1 号》
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